[HK]OKURA HOLDINGS(01655):董事會提名委員會的職權范圍
Okura Holdings Limited （「本公司」） 董事會提名委員會的職權範圍 由董事會於二零二二年十二月二十三日修訂及採納 定義 1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言： 董事會指本公司之董事會。 董事會成員多元化政策指關於董事會成員多元化之政策。 主席指提名委員會之主席。 公司秘書指本公司之公司秘書。 《企業管治報告》指本公司之年度《企業管治報告》。 董事指董事會之董事。 本集團指於有關期間，本公司及其附屬公司；或若上下文另有所指，於本公司成為其現時附屬公司和聯營公司之控股公司前之期間，本公司之現時附屬公司和聯營公司；或其現時附屬公司和聯營公司或其前身（視具體情況而定）所營運之業務。 《上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時訂）。 提名委員會（或稱「委員會」）指董事會根據本職權範圍第2條通過之決議案而設立之提名委員會。 高級管理層指本公司年報所提述及根據《上市規則》附錄十六第12段須予披露之相同人士，可包括本公司董事認為合適之本集團附屬公司之董事、各分部、部門或其他營運單位之主管。 股東指本公司之股東。 聯交所指香港聯合交易所有限公司。 章程 2. 提名委員會於二零一七年四月十日根據董事會所通過的決議案成立。 成員 3. 董事會將在董事中委任提名委員會之成員，而其成員人數將不少於三名，當中獨立非執行董事將佔大多數，並應符合且持續滿足《上市規則》中所載的獨立性要求。委員會會議之法定人數為兩位提名委員會成員，而其中一位必須是獨立非執行董事。 4. 主席須由董事會主席或一名獨立非執行董事擔任，並須經由董事會委任。 5. 提名委員會成員應確保彼等投入足夠時間按彼等之角色及董事會職責為本公司作出貢獻。 會議次數及會議程序 6. 除本文另有註明外，會議將依照本公司組織章程細則內有關規管董事會議及程序的條文進行。 7. 提名委員會須每年最少召開一次會議。如任何提名委員會成員要求，主席必須召開會議。 8. 提名委員會秘書應由公司秘書擔任。 9. 會議的議程及相關董事會文件應全部及時送交全體董事，並至少在預定召開提名委員會會議前三天（或其他商定期限）送出。 10.高級管理層有責任為董事會及提名委員會及時提供充分解釋及足夠資料，以使其作出知情決定。該等提供的資料必須完整可靠。倘任何董事要求獲得高級管理層自願提供之資料以外之其他資料，則相關董事應在有需要時作出進一步查詢。董事會及個別董事應有自行接觸高級管理層之獨立途徑。 股東週年大會 11.獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會，以對股東之意見有公正之了解。主席須出席本公司之股東週年大會，並準備回應任何股東就提名委員會之事宜所作出之提問。 12.如主席不能出席本公司之股東週年大會，他必須安排提名委員會的另一成員（如該名成員亦未能出席，則其適當委任的代表）代其出席大會。該人士須準備回應任何股東就提名委員會之事宜所作出之提問。 權限 13.提名委員會乃經董事會授權，可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。提名委員會已獲授權向任何僱員索取其所需之一切資料；所有僱員均獲指示，須對提名委員會提出之所有要求予以合作。 14.提名委員會應獲提供充足資源以履行其職責。 15.提名委員會已獲董事會授權可在其認為必要時聘請外部獨立專業顧問，並在其認為有需要時邀請具備相關經驗及專業能力的外部人士出席會議。提名委員會全權負責訂立為提名委員會提供意見之所有外聘顧問之遴選準則、遴選、委任及制訂有關職權範圍。 職責 16.提名委員會之職責須包括： (a)至少每年檢討一次董事會之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是本公司主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議； (c) 物色具備合適資格可擔任董事之人士，挑選被提名有關人士出任公司董事或就此向董事會提供建議，但充分顧及董事會成員多元化的好處； (d)評估獨立非執行董事之獨立性； (e) 在董事會作出委任之前，綜合評估董事會之技能、知識、經驗及多元化組成，並根據評估結果就特定委任職位之職能及所需能力編製說明。提名委員會在物色合適人選時應（如適用及合適）： (i) 使用公開廣告或外聘顧問之服務協助物色人選； (ii)考慮來自各類不同背景之人選；及 (iii)以客觀標準擇優錄用，注意獲委任人須有足夠時間履行職務； (f) 不斷檢討組織機構的領導能力需求（包括執行及非執行），以確保組織機構能夠持續在市場有效競爭； (g)全面和及時地掌握影響本公司及本公司經營所在市場之策略事宜及商業變化； (h)每年檢討一次非執行董事需要投入的時間，以及通過績效評估以評定非執行董事是否投入足夠時間履行其職責； (i) 確保非執行董事獲委任進入董事會時收到正式委任函，清楚列明在時間投入、委員會服務及董事會會議以外的參與等方面對非執行董事之要求；(j) 遵守董事會不時制定或載於本公司組織章程細則中或者由法律所規定的任何要求、指示及規定； (k)制定董事會成員多元化政策，並在《企業管治報告》中披露該政策或該政策的摘要； (l) 每年檢討董事會成員多元化政策的實施及成效，以及檢討董事會為實施董事會成員多元化政策而制定的可計量目標和達致該等目標的進度； (m)在適當情況下，設立及向董事會提出建議的機制，以確保董事會獲得獨立意見及建議，並於《企業管治報告》中披露有關機制，以及每年檢討有關機制的實施及成效； (n)制定及檢討（如適用）董事提名政策，當中載列（其中包括）提名委員會就遴選及推薦董事候選人所採納的提名程序以及流程及準則；及 (o)進行任何有關事宜以使提名委員會能夠行使董事會賦予其的權力和職能。 17.提名委員會亦應就下列事項向董事會提出建議： (a)制訂執行及非執行董事之繼任計劃； (b)獨立非執行董事之合適人選； (c) 本公司審核及薪酬委員會之成員人選（須徵詢有關委員會主席之意見）；(d)非執行董事指定任期屆滿後之重新委任（根據所需要之知識、技能、經驗及多元化組成，適當考慮其表現及繼續為董事會作出貢獻的能力）； (e) 年齡已達70歲的董事是否繼續任職； (f) 股東根據本公司組織章程細則項下之「輪值告退」條款重選董事（根據所需要之知識、技能、經驗及多元化組成，適當考慮其表現及繼續為董事會作出貢獻的能力）； (g)與任何時候董事繼續任職有關之任何事宜，包括根據法律及執行董事服務合同，暫?；蚪K止作為本公司僱員之執行董事的服務； (h)本公司之公司管治指引的適當性，並提出任何有關修改建議，以供董事會批準；及 (i) 委任任何董事擔任執行職務或其他職務。 匯報程序 18.提名委員會之完整會議記錄應由正式委任的會議秘書（一般情況下為公司秘書或其委任的代表）妥為保管，而在任何董事之合理通知下，該等記錄須於合理時間內提供予該董事查閱。 19.提名委員會的會議記錄應對提名委員會所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事及提名委員會成員提出的一切關注或所表達的不同意見。舉行會議後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送至提名委員會全體成員以便供成員分別用於表達意見與記錄在案。 20.在不損害上文列明之提名委員會職責之一般性原則下，提名委員會應向董事會匯報其各項決定及建議，並應經常向董事會告知提名委員會之決定及建議，除非提名委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如監管規定限制披露）。 提供職權範圍 21.提名委員會應在聯交所網站及本公司網站上公開本職權範圍，解釋其角色及其獲董事會轉授的權力。 二零二二年十二月二十三日 （如此中文譯本之詮釋有別於英文版本、則以英文版本為準。） 中財網
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