[HK]OKURA HOLDINGS(01655):董事會審核委員會的職權范圍
Okura Holdings Limited （「本公司」） 董事會審核委員會職權範圍 由董事會於二零二二年十二月二十三日修訂及採納 定義 1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言： 審核委員會（或稱「委員會」）指董事會根據本職權範圍第2條通過之決議案而設立之審核委員會。 董事會指本公司之董事會。 主席指審核委員會之主席。 財務總監指董事會不時委任負責管理財務之本公司高級行政人員。 公司秘書指本公司之公司秘書。 董事指董事會之董事。 本集團指於有關期間，本公司及其附屬公司；或若上下文另有所指，於本公司成為其現時附屬公司和聯營公司之控股公司前之期間，本公司之現時附屬公司和聯營公司；或其現時附屬公司和聯營公司或其前身（視具體情況而定）所營運之業務。 《上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）。 高級管理層指本公司年報所提述及根據《上市規則》附錄十六第12段須予披露之相同人士，可包括本公司董事認為合適之本集團附屬公司之董事、各分部、部門或其他營運單位之主管。 股東指本公司之股東。 聯交所指香港聯合交易所有限公司。 章程 2. 審核委員會於二零一七年四月十日根據董事會所通過的決議案成立。 成員 3. 董事會將在本公司之非執行董事中委任審核委員會之成員。審核委員會之成員數目將不少於三名，當中獨立非執行董事將佔大多數，並應符合且持續滿足《上市規則》中所載的獨立性要求。審核委員會須有最少一名成員為《上市規則》下規定具備適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識之獨立非執行董事。委員會會議之法定人數為兩位委員會成員，而其中一位必須為獨立非執行董事。 4. 現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期起計兩年內，不得擔任本公司審核委員會的成員： (a)他終止成為該公司合夥人的日期；或 (b)他不再享有該公司財務利益的日期； 取以上述兩者中較後的日期。 5. 主席須由審核委員會內之獨立非執行董事擔任，並須經由董事會委任。 6. 審核委員會成員應確保彼等投入足夠時間按彼等之角色及董事會職責為本公司作出貢獻。 出席會議 7. 本公司之財務總監、內部審核主管及外聘核數師之一名代表一般須出席審核委員會所召開之會議。惟審核委員會須每年最少一次在沒有任何執行董事在場之情況下，與外聘核數師及內部審核人員舉行會議。 會議次數及會議程序 8. 除本文另有註明外，會議將依照本公司組織章程細則內有關規管董事會議及程序的條文進行。 9. 審核委員會須每年最少召開兩次會議。主席應在審核委員會任何成員的要求下，召集會議。外聘核數師如認為有需要，可要求召開會議。 10.審核委員會秘書應由公司秘書擔任。 11.會議的議程及相關董事會文件應全部及時送交全體董事，並至少在預定召開審核委員會會議前三天（或其他商定期限）送出。 12.高級管理層有責任為董事會及審核委員會及時提供充分解釋及足夠資料，以使其作出知情決定。該等提供的資料必須完整可靠。倘任何董事要求獲得高級管理層自願提供之資料以外之其他資料，則相關董事應在有需要時作出進一步查詢。董事會及個別董事應有自行接觸高級管理層之獨立途徑。 股東週年大會 13.獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會，以對股東之意見有公正之了解。主席須出席本公司之股東週年大會，並準備回應任何股東就審核委員會之事宜所作出之提問。 14.如主席不能出席本公司之股東週年大會，他必須安排審核委員會的另一成員（如該名成員亦未能出席，則其適當委任的代表）代其出席大會。該人士須準備回應任何股東就審核委員會之事宜所作出之提問。 權限 15.審核委員會乃經董事會授權，可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。審核委員會已獲授權向任何僱員索取其所需之一切資料；所有僱員均獲指示，須對審核委員會提出之所有要求予以合作。 16.審核委員會應獲提供充足資源以履行其職責。 17.董事會已授權審核委員會，可向外界徵詢獨立專業意見，並在委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議。審核委員會應全權負責訂立為審核委員會提供意見之所有外聘核數師之遴選準則和遴選、具體委任，並制訂有關職權範圍。 18.如發現任何欺詐及違規嫌疑、違反內部控制或違法違規嫌疑，且其嚴重性足以引起董事會重視，審核委員會應向董事會報告。 職責 19.審核委員會之職責將包括： 與本公司核數師之關係 (a)就外聘核數師之委任、重新委任及罷免，向董事會作出建議；批準外聘核數師之薪酬及聘用條件；以及處理該核數師辭任或辭退該核數師的問題；(b)按適用的標準檢討並監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行，以及向董事會報告。識別並就其認為必須採取行動或改善的事項作出建議。就此而言，「外聘核數師」應包括與核數師事務所受共同控制、擁有或管理的任何實體，或者了解所有相關資料的理性且知情的第三方合理判斷其為某核數師事務所在全國或國際範圍內的一部分的任何實體； (d)在審計工作開始前，審核委員會應與外聘核數師討論核數及報告工作之性質及範圍；若涉及多於一間核數公司，應確保各公司之間相互妥為協調；(e) 與外聘核數師討論審計中期及全年賬目過程中產生之問題及保留意見，或外聘核數師冀欲討論之一切事宜（有需要時，應在高級管理層不在場情況下進行有關討論）； 審閱本公司的財務資料 (f) 監察本公司財務報表、年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱該報告所載之有關財務申報的重大判斷。審核委員會在向董事會提交有關報告前審閱報告時，應特別集中注意下列各項：a) 會計政策及實務的任何變更； b) 涉及重要判斷之地方； c) 因核數而出現之重大調整； d) 企業持續經營的假設及任何保留意見； e) 是否遵守會計準則；及 f) 是否遵守《上市規則》及其他與財務報告有關的法律規定； (g)就上文(f)項而言： a) 與董事會、高級管理層及獲委任為本公司合資格會計師的人士保持聯絡； b) 與本公司的核數師每年最少舉行兩次會議；及 c) 考慮於該等財務報表、報告及賬目中所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由負責會計及財務報告職能的本公司員工、監察主任或核數師提出的事項； 監督本公司的財務申報制度、風險管理及內部控制制度 (h)檢討本公司的財務監控、風險管理及內部控制制度； (i) 與高級管理層討論風險管理及內部控制制度，以確保高級管理層已履行其職責建立及維持有效的內部控制制度，包括考慮本公司在會計、內部審核、財務申報職能以及與本公司的環境、社會及管治績效及匯報相關方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否足夠； (j) 考慮審議經董事會授權進行或委員會主動進行之有關風險管理及內部控制事宜的重大調查結果及高級管理層對該等結果的回應； (k)如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調，也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當地位，以及檢討及監察內部核數功能的有效性； (l) 檢討本集團之財務及會計政策和實務； (m)審閱外聘核數師給予高級管理層的函件，以及有關核數師就會計記錄、財務賬目或監控制度向高級管理層提出之任何重大疑問及高級管理層作出之回應； (n)確保董事會及時回應外聘核數師在管理層函件中提出之問題； (o)就本職權範圍列明之事宜向董事會報告； (p)檢討本公司設定的安排，僱員可以暗中就財務匯報、內部監控或其他事宜可能出現不正當情況提出關注。同時確保已有適當安排，讓本公司對此等事宜進行公平和獨立的調查，並採取適當跟進行動； (q)擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；(r) 制定舉報政策及制度，讓本公司僱員及其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可暗中及匿名向審核委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注； (s) 制定及檢討本公司的企業管治政策及慣例，並向董事會提出建議；(t) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展； (u)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及慣例； (v)制定、檢討及監察本公司僱員及董事適用的操守準則及合規手冊（如有）；(w)檢討本公司遵守《上市規則》附錄十四所載《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露； (x)檢討本公司的持續關聯交易，並確保其符合股東批準的條款； (y)檢討內部調查的結果以及高級管理層對任何欺詐及違規嫌疑、違反內部控制或違法違規嫌疑的反應；及 (z) 考慮董事會界定或釐定之任何其他議題。 未能就外聘核數師達成一致意見 20.凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，審核委員會必須提交聲明，向本公司解釋其建議。本公司應根據《上市規則》附錄十四在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明。 匯報程序 21.審核委員會之完整會議記錄應由正式委任的會議秘書（一般情況下由公司秘書或其委任的代表）妥為保管，而在任何董事之合理通知下，該等記錄須於合理時間內提供予該董事查閱。 22.審核委員會的會議記錄應對審核委員會所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事及審核委員會成員提出的一切關注或所表達的不同意見。舉行會議後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送至審核委員會全體成員以便供成員分別用於表達意見與記錄在案。 23.在不損害本職權範圍列明之審核委員會職責之一般性原則下，審核委員會應向董事會匯報其各項決定及建議，並應經常向董事會告知審核委員會之決定及建議，除非審核委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如監管規定限制披露）。 提供職權範圍 24.審核委員會應在聯交所網站及本公司網站上公開本職權範圍，解釋其角色及其獲董事會轉授的權力。 二零二二年十二月二十三日 （如此中文譯本之詮釋有別於英文版本，則以英文版本為準。） 中財網
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