[HK]中信資源(01205):薪酬委員會的職權范圍

時間:2022年12月23日 12:46:48 中財網
原標題:中信資源:薪酬委員會的職權范圍
中信資源控股有限公司
(「本公司」)

薪酬委員會

職權範圍

(於2005年 6月 24日採納並於2012年2月1日及2022年12月23日修訂)
1. 設立

本公司董事會(「董事會」)已設立一個名為薪酬委員會(「委員會」)的董事會轄下 委員會。



2. 批準職權範圍

本職權範圍在 2022年 12月 23日獲董事會決議案批準。



3. 成員

委員會須由至少三名本公司董事(「董事」)組成,其中大部份須為獨立非執行董事。


委員會主席(「委員會主席」)應由董事會從獨立非執行董事中委任。 委員會主席可委任一名代表,於其缺席時代為出任主席,該名代表須為獨立非執行董事。


董事會可不時委任額外委員會成員,惟須受本公司的公司細則(「公司細則」)所規限,且委員會大部份成員須為獨立非執行董事。


委員會可不時於認為需要時邀請任何董事、行政人員或其他人士出席委員會會議,協助委員會達至其目標。


倘委員會主席要求,委員會將獲財務總監、人力資源經理及本公司人事部其他人士的 支援。



4. 公司細則的應用

有關規管董事會會議程序的公司細則適用於委員會會議程序。





5. 獨立專業意見

委員會獲董事會授權,在其認為適當時,可獲取該等法律、薪酬或其他獨立的專業意見,並負責制定挑選準則,以挑選、委任及確定聘用薪酬顧問的條款。該顧問在委員會履行職務上提供協助及意見。



6. 會議及法定人數

委員會須在本公司每個財政年度至少開會一次。 任何委員會成員可於需要時召開額外 委員會會議。 當遇上有任何需要委員會考慮的事宜時,董事會任何成員可召開額外 委員會會議。


委員會會議的法定人數為兩名或以上成員列席,其中大部份為獨立非執行董事。


委員會主席須主持委員會會議。 倘委員會主席及其委任代表缺席任何會議時,出席的 餘下委員會成員須從他們當中選出一名成員出任該會議的主席,惟該名成員須是獨立非執行董事。



7. 利益衝突

每名委員會成員須向委員會披露:

(a) 其在委員會即將決定的任何事宜上所擁有的任何個人財務利益(作為本公司股東除外);

(b) 其因交叉董事身份所產生的任何潛在利益衝突;及

(c) 其認為與委員會會議即將討論之任何事宜有關之任何其他事宜。


任何委員會成員對於委員會會議上的議案存有利益衝突,有關成員必須放棄參與有關該議案的討論和放棄投票。


當利益衝突屬重大,並影響委員會成員出任委員會成員的能力時(由委員會主席決定或,當委員會主席自己無法處理時,由委員會其他成員決定),該成員須退出委員會。


成員、其他董事或其他人士均不可在討論其薪酬時列席或參與任何投票。






8. 目標

委員會的目的是為就本公司及其附屬公司(「本集團」)全體董事及高級管理人員的薪酬 政策及架構,以及本集團各成員公司全體董事的薪酬,向董事會提出建議。



9. 權力

委員會獲董事會授權處理該等為完成其目標而合理地需要的事宜。 委員會須就其他執行董事的薪酬建議諮詢本公司的主席及/或行政總裁。 受限於前面所述,委員會獲董事會授權進行其職權範圍內的任何活動。



10. 職責

不限於委員會的一般目標,委員會負有以下職責:

(a) 就本集團董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議;

(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議;
(c) 以下兩者之一:

(i) 獲董事會轉授責任,釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇;或
(ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。


此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的 賠償);

(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;

(e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的僱用 條件;

(f) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償,以確保該等賠償與合約條款一致;若未能與合約條款一致,賠償亦須公平合理,不致過多;




(g) 檢討及批準因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確保該等安排與合約條款一致;若未能與合約條款一致,有關賠償亦須合理和適當;
(h) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定自己的薪酬;

(i) 檢討及/或批準香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂)(「上市規則」)第十七章要求下關於本公司及/或其主要附屬公司股份計劃事宜, 其應考慮、檢討及/或批準與本公司及/或其主要子公司的股權計劃有關的事項(包括但不限於歸屬期長短、業績目標、回撥機制、對董事和高級管理人員的授予),並根據上市規則的要求就該等事宜提供意見; 及

(j) 確保本公司及/或其主要附屬公司向其董事,高級管理人員或任何其他聯繫人提供的股份奬勵及/或購股權(如有)符合上市規則第 17章(如適用)的規定。


11. 匯報程序

除非出現利益衝突,否則委員會主席須安排把委員會會議記錄交予董事會全體成員傳閱。



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