[HK]萬馬控股(06928):薪酬委員會職權范圍
TOMO Holdings Limited 萬馬控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （「本公司」） （股份代號：6928） 薪酬委員會職權範圍 （ 由董事會於2022年12月22日批淮及通過採納） 1. 成員 1.1 本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）應由本公司董事會（「董事會」）委任。 1.2 薪酬委員會的大多數成員（「成員」）應為獨立非執行董事。 1.3 薪酬委員會主席應為獨立非執行董事，並且由董事會委任。 2. 秘書 2.1 本公司的公司秘書（「公司秘書」）應出任薪酬委員會秘書。若公司秘書缺席，其委派代表或由出席薪酬委員會成員於會議上委任的任何人士，將可出席薪酬委員會會議及記錄會議記錄。 2.2 不論本職權範圍有任何其他規定，薪酬委員會可不時委任具備適當資格及經驗的任何其他人士出任薪酬委員會秘書。 3. 會議 3.1 薪酬委員會每年應至少召開一次會議。薪酬委員會主席可酌情召開更多會議。 3.2 任何會議的通告（ 其中應確認會議地點、時間及日期）須於該會議舉行時間至少7日前發出，惟倘會議召開的通知期短於前述通知期，如獲大多數成員同意召開該會議，則該會議應視作妥為召開。成員出席該會議視作同意該較短通知期。倘會議延期少於14日，無須就任何延會另行發出通告。 3.3 薪酬委員會會議的法定人數應為任何兩名成員。 3.4 會議可以透過親身出席、電話會議或視像會議的方式舉行。成員可通過電話會議或透過其他電子通訊方式參與會議，只要參與會議的各方可互相聽到。 3.5 薪酬委員會任何會議的決議案應由出席會議的大多數成員投票通過。 3.6 薪酬委員會全體成員簽署的書面決議案，其有效性及效力與猶如該決議案於妥為召開及舉行的薪酬委員會會議通過一樣。 3.7 會議記錄應由薪酬委員會秘書保存，並可供薪酬委員會任何成員及╱或本公司任何董事在合理的通知下在任何合理的時段查閱。會議記錄的初稿及最後定稿應於會議後一段合理時間內寄發予全體成員，分別供彼等表達意見及作記錄。 4. 出席會議並於會上投票 4.1 董事會主席及╱或行政總裁（ 如非薪酬委員會成員）、外聘顧問及其他人士，如獲薪酬委員會邀請，可全程出席或部分時間出席任何會議。 4.2 僅薪酬委員會成員有權在會議上投票。 5. 股東週年大會 5.1 薪酬委員會主席或薪酬委員會其中一名成員應出席本公司股東週年大會， 並準備回應股東有關薪酬委員會事務及其職責的提問。如薪酬委員會主席未能出席，則薪酬委員會其中一名成員（ 須為獨立非執行董事）須出席本公司股東週年大會，並準備回應任何股東有關薪酬委員會事務的提問。 6. 本公司組織章程細則的持續適用 6.1 本公司組織章程細則有關規範所有董事會議及程序的規定，在其適用及本職權範圍條文未有取代情況下，亦適用於薪酬委員會的會議及程序。 7. 職責及權力 薪酬委員會應有以下職責及權力： 7.1 就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議； 7.2 就所有個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇（ 包括實物福利、退休金權利及賠償金額（ 包括任何喪失或終止職務或委任的賠償））向董事會提出建議，及就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮同類公司支付的薪酬、董事付出的時間及職責、本集團內其他職位的僱用條件及按表現釐定的薪酬是否適切等因素； 7.3 參照董事會不時的公司目標及目的，檢討及批準管理層按表現釐定的薪酬建議； 7.4 檢討及批準向執行董事及高級管理層支付任何喪失或終止職務或委任的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，亦須公平合理，不致過多； 7.5 檢討及批準因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與相關合約條款一致；若未能與合約條款一致，亦須合理適當； 7.6 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬； 7.7 向股東建議如何就任何須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)取得股東批準的董事服務合約進行投票表決； 7.8 薪酬委員會作為董事會的顧問提供意見，但就執行董事及高級管理層的薪酬待遇，董事會保留最後的審批權；及 7.9 審閱及╱或批準上市規則第十七章項下有關股份計劃的事宜。 8. 匯報 8.1 薪酬委員會應於每次有關其職責範圍內一切事宜的會議結束後，向董事會匯報。 9. 職權 附註1 9.1 薪酬委員會應就其他執行董事及高級管理層 的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁； 9.2 董事會授權薪酬委員會向本公司高級管理層索取有關薪酬的任何資料以履行其職責； 附註2 9.3 董事會授權薪酬委員會，於有需要時，可尋求專業意見 。薪酬委員會獲取的專業意見應具獨立性； 9.4 薪酬委員會應獲提供足夠資源以履行其職責；及 9.5 本公司應在其年報內按薪酬等級披露任何應付高級管理層成員的薪酬詳情。 10. 刊登職權範圍 10.1 本職權範圍解釋薪酬委員會的角色以及董事會轉授的職權，將登載於本公司及香港聯合交易所有限公司的網站。 附註： 1. 「高級管理層」指本公司年報內提及的同一類別的人士，按上市規則附錄十六第12條，這類人士的身份須予以披露。 2. 可通過公司秘書對尋求專業意見作出安排。 3. 如本職權範圍的英文及中文版本有任何歧異，概以英文版本為準。 中財網
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