[HK]應力控股(02663):(1) 建議於場外進行股份回購而構成關連交易及(2)股東特別大會通告
原標題:應力控股:(1) 建議於場外進行股份回購而構成關連交易及(2)股東特別大會通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之應力控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人， 或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成向股東或任何其他人士提呈收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 （股份代號：2663） (1) 建議於場外進行股份回購而構成關連交易 及 (2)股東特別大會通告 獨立董事委員會之獨立財務顧問 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函內所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第5至21頁。獨立董事委員會致無利害關係股東的推薦信函載於本通函第22至23頁。獨立財務顧問函件載於本通函第24至50頁，當中載有其致獨立董事委員會及無利害關係股東的意見。 於二零二三年一月十六日（星期一）上午十時正假座香新界荃灣沙咀道6號嘉達環球中心27樓舉行股東特別大會通 告載於本通函第66至67頁。本通函隨附於股東特別大會上使用之代表委任表格。此代表委任表格亦登載於香聯合 交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.kpa-bm.com.hk)。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格印備之指示完成及填妥表格，連同其簽署之授權書或其他授權文件（如有）或授權書或 其他授權文件之經公證人簽署核證副本，盡快及無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間（視情況而定） 48小時前，送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會或其任何續會（視情況而定）及在會上投票，在此情況下，有 關代表委任表格將視為已撤銷論。 股東特別大會預防措施及特別安排 鑒於新型冠狀病毒（2019冠狀病毒?。┮咔楸l，本公司將在股東特別大會採取若干措施，以降低股東特 別大會出席人士的感染風險，括但不限於(i)強制性體溫檢查；(ii)在整個股東特別大會期間佩戴外科口罩； 及(iii)不會提供茶點或飲品。如出席人士未能遵守上述預防措施，本公司可按法例所允許，酌情拒絕其進 入股東特別大會會場。 為保障股東的健康及安全，本公司呼籲股東透過委任股東特別大會主席作為其代表並於上述指定時間前 交回代表委任表格行使其於股東特別大會上的投票權，而無需親身出席股東特別大會。 本公司將不斷監察2019冠狀病毒病的情況，並將於較接近股東特別大會日期的時間宣佈實施額外措施（如有）。頁碼 釋義 ............................................................... 1董事會函件 ......................................................... 5獨立董事委員會函件.................................................. 22獨立財務顧問函件 ................................................... 24附錄一 － 本集團的財務資料 ......................................... 51附錄二 － 本集團的一般資料 ......................................... 56股東特別大會通告 ................................................... 66於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予該詞之涵義 「該公佈」 指 本公司日期為二零二二年十二月六日的公佈，內 容有關（其中括）股份回購協議、股份回購及轉 讓 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所一般開市進行交易買賣及香持牌銀行一 般開門?業之日子（不括星期六、星期日、公眾 假期以及於香任何時間懸掛八號颱風信號或黑 色暴雨警告信號之日子） 「回購價格」 指 建議本公司就股份回購應付之每股回購股份回購 價格0.2448元 「回購股份」 指 於成穎重組及緊接股份回購完成前，賣方合法實 益擁有的43,070,000股股份，佔本公司於最後實際 可行日期全部已發行股本約7.18% 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 指 應力控股有限公司*，於開曼群島註冊成立的有限 公司及其股份於聯交所上市（股份代號：2663） 「一致行動人士 指 韋先生、葉先生及賣方於二零一五年七月十四日確認契據」 簽立的一致行動人士確認契據 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「2019冠狀病毒病」 指 自二零二零年一月發生的冠狀病毒病疫情，為由嚴重急性呼吸綜合癥冠狀病毒引的傳染病 「無利害關係股東」 指 除成穎、成穎股東（持有股份）及於股份回購中擁有不同於所有其他股東權益的重大權益之股東 以外的股東 「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行之股東特別大會，藉以考慮及酌情批準（其中括）股份回購協議及其項下 擬進行之交易 「執行人員」 指 證監會企業融資部的不時執行董事或任何獲其轉 授權力的人士 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 已成立之董事會獨立委員會，成員括全體獨立非執行董事（即黎碧芝女士、林志偉先生及楊傑明 博士），以就股份回購及股份回購協議向無利害關 係股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 紅日資本有限公司，根據香法例第571章證券及「紅日」 期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就企業融 資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事 委員會有關股份回購及股份回購協議之獨立財務 顧問 「最後實際可行日期」 指 二零二二年十二月二十日，即本通函付印前為確定其中若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「陳先生」 指 陳志明先生 「廖先生」 指 廖遠維先生 「葉先生」 指 葉柏雄先生，本公司執行董事兼控股股東 「有關期間」 指 由二零二二年六月六日（即緊接該公佈日期前六個月的日期）至最後實際可行日期止的期間 「買賣協議」 指 葉氏買賣協議及韋氏買賣協議之統稱 「買賣完成」 指 根據買賣協議的條款完成買賣協議 「待售股份」 指 將由賣方根據買賣協議出售予韋先生及葉先生合 共4,300股成穎股份，括葉氏待售股份及韋氏待 售股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股（經不時 修訂、補充或以其他方式修改） 「股份回購」 指 本公司建議向賣方回購並註銷回購股份 「股份回購協議」 指 賣方及本公司就股份回購而訂立日期為二零二二年十二月六日之有條件出售及購回協議 「股份回購守則」 指 香公司股份回購守則 「股份回購完成」 指 根據股份回購協議的條款及條件完成股份回購「股份回購完成日期」 指 落實股份回購完成的日期 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「成穎」 指 成穎投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立之 有限公司，由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳 先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、 7.90%及2.75%的權益，並持有369,000,000股股份， 相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本約 61.50% 「成穎重組」 指 建議於成穎進行的重組，據此，成穎將向賣方轉讓回購股份，以將4,307股成穎股份由賣方轉讓予成 穎以供註銷 「成穎股份」 指 成穎每股面值1美元的普通股 「成穎股東」 指 葉先生、韋先生、賣方、陳先生及廖先生的統稱，為於最後實際可行日期的成穎股東 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「轉讓」 指 根據買賣協議買賣待售股份 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「賣方」 指 呂品源先生 「韋氏買賣協議」 指 賣方與韋先生就買賣韋氏待售股份而訂立日期為二零二二年十二月六日的有條件買賣協議 「韋氏待售股份」 指 根據韋氏買賣協議賣方將向韋先生出售的2,150股成穎股份 「葉氏買賣協議」 指 賣方與葉先生就買賣葉氏待售股份而訂立日期為二零二二年十二月六日的有條件買賣協議 「葉氏待售股份」 指 根據葉氏買賣協議賣方將向葉先生出售的2,150股成穎股份 「%」 指 百分比 董事會函件 （股份代號：2663） 執行董事： 註冊辦事處： 葉柏雄先生（主席） Windward 3 韋日堅先生（行政總裁） Regatta Office Park P.O. Box 1350 獨立非執行董事： Grand Cayman, KY1-1108 黎碧芝女士 Cayman Islands 林志偉先生 楊傑明博士 香主要?業地點： 香 新界荃灣 沙咀道6號 嘉達環球中心27樓 敬啟： (1) 建議於場外進行股份回購而構成關連交易 及 (2)股東特別大會通告 言 茲提述該公佈，內容有關（其中括）股份回購協議、股份回購及轉讓。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）：(i)股份回購及股份回購協議的詳情；(ii)獨立董事委員會就股份回購及股份回購協議致無利害關係股東之函件；(iii)獨立財務顧問函件，當中載有其就股份回購及股份回購協議致獨立董事委員會及無利害關係股東的意見；(iv)根據與股份回購及股份回購協議有關的收購守則、股份回購守則及上市規則規定的其他資料；及(v)股東特別大會通告。 股份回購協議 日期 ： 二零二二年十二月六日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 賣方（作為賣方） (ii) 本公司（作為買方） 回購股份數目 43,070,000股股份，佔於最後實際可行日期本公司已發行股本約7.18%。 代價 股份回購之總代價為10,543,536元，相當於每股回購股份0.2448元，並應以現金支付?；刭弮r格乃經賣方與本公司經考慮(i)股份市價；(ii)股份流動性；及(iii)當前市況後，經公平商業磋商後釐定。本公司將於股份回購完成時向賣方支付總回購價格。 回購價格較： (i) 於最後實際可行日期股份於聯交所所報之收市價每股股份0.26元折讓約5.8%； (ii) 於股份回購協議日期股份於聯交所所報之收市價每股股份0.27元折讓約9.3%； (iii) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續5個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.27元折讓約9.3%；(iv) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續10個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.263元折讓約6.9%；(v) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續30個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.261元折讓約6.2%；(vi) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續90個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.2739元折讓約10.6%；(vii) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續180個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.2944元折讓約16.9%；(viii) 根據本公司截至二零二二年三月三十一日止年度年報所刊發的本公司最近期經審核財務報表，於二零二二年三月三十一日每股股份資產淨值約0.4123元折讓約40.6%；及 (ix) 根據本公司截至二零二二年九月三十日止六個月中期報告刊發的本公司最近期未經審核財務報表，於二零二二年九月三十日每股股份資產淨值約0.4334元折讓約43.5%。 股份最高價及最低價 於有關期間，聯交所所報股份最高收市價為於二零二二年九月十四日、二零二二年六月十六日、二零二二年六月十五日、二零二二年六月十四日、二零二二年六月十三日、二零二二年六月十日及二零二二年六月九日的0.30元，而聯交所所報股份最低收市價為於二零二二年十一月二十八日的0.23元。 股份回購完成條件 股份回購完成須待以下條件達成（或獲本公司豁免）後方可作實： (a) 執行人員根據股份回購守則規則2已批準股份回購且迄今並無撤回或撤銷有關批準，且該批準的條件（如有）已達成； (b) 以投票方式表決批準股份回購之決議案已於股東特別大會上獲至少四分之三之無利害關係股東通過； (c) 本公司遵守上市規則的適用規定，括第14A章項下的規定、披露規定及就股份回購須取得無利害關係股東批準的規定； (d) 賣方及本公司於股份回購協議項下發出的聲明及保證於作出時屬真實、正確及完整，且於股份回購完成日期仍屬真實、正確及完整，並無誤導成份；(e) 成穎重組已完成，而賣方已成為並仍為回購股份的合法實益擁有人；(f) 本公司有足夠儲備遵照相關法律進行股份回購； (g) 賣方已向本公司作出無條件及不可撤回承諾，表示彼將自股份回購完成時辭任本集團所有職位，並確認彼並無因彼之辭任而向本集團提出申索；及(h) 在需要時，就訂立股份回購協議及╱或賣方及本公司履行其於股份回購協議項下責任自任何政府或監管部門或任何人士取得一切所需必要批準及同意，以及於任何政府或監管部門辦妥一切所需必要備案。 除上文第(a)、(b)及(c)項條件所載執行人員的同意及無利害關係股東的批準外，董事並不知悉須就股份回購而自任何政府或監管部門或任何人士取得任何其他批準或同意或須向任何政府或監管部門或任何人士進行任何備案。 除上述第(d)項所載條件或會因賣方或本公司就另一方提供的保證而獲豁免外，上述條件概不可被賣方或本公司豁免。倘上述條件於二零二三年三月三十一日（或賣方與本公司可能不時書面協定的其他日期）下午五時正或之前內尚未達成或豁免（如適用），則賣方或買方無須進行股份回購完成，且訂約各方概不可就任何前期違反情況相互提出任何索償。於最後實際可行日期，除上文第(f)項條件外，概無達成其他條件。 股份回購完成 股份回購完成將於股份回購協議項下之條件達成或豁免後第二個?業日（或賣方與本公司協定之有關其他日期）進行。 緊隨股份回購完成後，本公司將註銷回購股份，有關股份所附之任何權利應自股份回購完成後終止。 股份回購完成及買賣完成並非互為條件。股份回購協議及買賣協議將個別獨立完成。 於最後實際可行日期，股份並無已宣派但未付的股息。倘董事會於最後實際可行日期後宣派任何股息，而賣方於股息記錄日期為回購股份有關股息的實益擁有人，則賣方將有權就回購股份收取有關股息。於最後實際可行日期，董事會並無計劃宣派任何股息。 成穎重組 於最後實際可行日期，成穎持有369,000,000股股份，佔本公司全部已發行股本約61.50%，而回購股份為其中一部分。由於賣方有意將回購股份直接及個人出售予本公司，故成穎重組將於股份回購前進行，以使賣方成為回購股份的合法實益擁有人，並直接及個人持有回購股份。 根據成穎重組，成穎將向賣方轉讓回購股份，以將4,307股成穎股份由賣方轉讓予成穎以供註銷。緊隨成穎重組後，賣方將為回購股份的合法實益擁有人，而成穎於本公司的股權將減少回購股份數目，由369,000,000股股份（佔本公司全部已發行股本約61.50%）減少至325,930,000股股份（佔本公司全部已發行股本約54.32%）。 預期成穎重組將於股份回購協議其他先決條件（即本通函「董事會函件」一節中「股份回購完成條件」一段中所列的條件第(a)至(d)項以及條件第(f)至(h)項）獲達成（或豁免）後進行。 股份回購資金 本公司將以本公司的股份溢價賬撥付股份回購。根據公司法，本公司進行的任何股份回購僅可自本公司溢利、就此目的發行新股份以及本公司股份溢價賬中撥付，或如獲得其組織章程細則授權並受公司法所規限，則以股本撥付。任何贖回或購買之款項超過將予回購股份之面值而應付之溢價須自本公司之溢利或本公司之股份溢價賬撥付，或倘獲本公司組織章程細則授權並受公司法條文所規限，則以股本撥付。 於二零二二年九月三十日，本集團的現金及銀行結餘約為107.3百萬元。本公司具備於其現時日常?運中無需要的充裕盈餘資金（將由股份溢價賬撥付），以落實股份回購。 轉讓 於二零二二年十二月六日（交易時段後）（即股份回購協議的簽立日期當日），董事會獲賣方告知，彼已分別與韋先生訂立韋氏買賣協議及與葉先生訂立葉氏買賣協議，據此，賣方有條件同意出售，而韋先生及葉先生已分別有條件同意收購韋氏待售股份及葉氏待售股份。 買賣協議詳情如下： (A) 韋氏買賣協議 日期 ： 二零二二年十二月六日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 賣方（作為賣方） (ii) 韋先生（作為買方） 標的事宜 受限於韋氏買賣協議的條款及條件，賣方有條件同意出售而韋先生有條件同意收購2,150股成穎股份，相當於最後實際可行日期成穎全部已發行股本的約5.83%。 代價 韋氏待售股份的總代價為5,263,200元（相當於每股韋氏待售股份2,448元），其乃經賣方與韋先生公平磋商並考慮每股回購股份的代價後釐定。各韋氏待售股份的代價相當於本公司根據股份回購協議按「1股成穎股份：10,000股股份」的基礎收購的每股回購股份的代價?？偞鷥r將由韋先生自身的財務資源以現金支付。 條件 韋氏買賣協議須待以下條件獲達成（或獲韋先生豁免）後，方可完成：(a) 賣方已向成穎提供無條件及不可撤回承諾，即彼將辭任成穎的董事職位及（倘韋先生要求）辭任本集團的所有職位，自韋氏買賣協議完成後生效，並確認彼並無因彼之辭任而向各有關公司提出申索；及 (b) 賣方於韋氏買賣協議項下的陳述及保證於作出時屬真實、正確及完整，並且於韋氏買賣協議完成日期仍屬真實、正確及完整，並無誤導成份。 倘於二零二三年三月三十一日或之前並無完成韋氏買賣協議，則韋氏買賣協議將終止，而除之前的任何違約行為，各方均不得向另一方提出任何申索。 於最後實際可行日期，概無達成條件。 (B) 葉氏買賣協議 日期 ： 二零二二年十二月六日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 賣方（作為賣方） (ii) 葉先生（作為買方） 標的事宜 受限於葉氏買賣協議的條款及條件，賣方有條件同意出售而葉先生有條件同意收購2,150股成穎股份，相當於最後實際可行日期成穎全部已發行股本的約5.83%。 代價 葉氏待售股份的總代價為5,263,200元（相當於每股葉氏待售股份2,448元），其乃經賣方與葉先生公平磋商並考慮每股回購股份的代價後釐定。各葉氏待售股份的代價相當於本公司根據股份回購協議按「1股成穎股份：10,000股股份」的基礎收購的每股回購股份的代價?？偞鷥r將由葉先生自身的財務資源以現金支付。 條件 葉氏買賣協議須待以下條件獲達成（或獲葉先生豁免）後，方可完成：(a) 賣方已向成穎提供無條件及不可撤回承諾，即彼將辭任成穎的董事職位及（倘葉先生要求）辭任本集團的所有職位，自葉氏買賣協議完成後生效，並確認彼並無因彼之辭任而向各有關公司提出申索；及 (b) 賣方於葉氏買賣協議項下的陳述及保證於作出時屬真實、正確及完整，並且於葉氏買賣協議完成日期仍屬真實、正確及完整，並無誤導成份。 倘於二零二三年三月三十一日或之前並無完成葉氏買賣協議，則葉氏買賣協議將終止，而除之前的任何違約行為，各方均不得向另一方提出任何申索。 於最後實際可行日期，概無達成條件。 買賣完成 買賣完成將於各買賣協議項下訂明的條件獲達成或豁免後的第二日或訂約方書面同意的其他日期進行。預計買賣協議的完成將於成穎重組前落實，惟須待本通函「董事會函件」一節「股份回購完成條件」一段中所列的條件第(a)至(d)項以及條件第(f)至(h)項獲達成或豁免後方可進行。 韋氏買賣協議及葉氏買賣協議的完成並非互為條件，將會分開進行。 對本公司股權架構的影 下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨轉讓完成後惟於成穎重組及股份回購前；(iii)緊隨轉讓及成穎重組完成後惟於股份回購前；及(iv)緊隨轉讓及股份回購完成後的股權結構： 緊隨轉讓完成後惟於 緊隨轉讓及成穎重組完成後 股東 於最後實際可行日期 成穎重組及股份回購前 惟於股份回購前 緊隨轉讓及股份回購完成後股權概約 股權概約 股權概約 股權概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比成穎（附註1） 369,000,000 61.50% 369,000,000 61.50% 325,930,000 54.32% 325,930,000 58.52%葉先生（附註1） 33,570,000 5.60% 33,570,000 5.60% 33,570,000 5.60% 33,570,000 6.03%韋先生（附註1） 31,850,000 5.30% 31,850,000 5.30% 31,850,000 5.30% 31,850,000 5.72%賣方（附註1） – – – – 43,070,000 7.18% – – 由一致行動集團持有的 小計： 434,420,000 72.40% 434,420,000 72.40% 434,420,000 72.40% 391,350,000 70.27%公眾股東 165,580,000 27.60% 165,580,000 27.60% 165,580,000 27.60% 165,580,000 29.73%總計： 600,000,000 100.00% 600,000,000 100.00% 600,000,000 100.00% 556,930,000 100.00%附註： 1. 於最後實際可行日期，成穎由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、7.90%及2.75%的權益。根據一致行動人士確認契據，賣方、韋先生及葉先生為控制成穎的一致行動人士，而被視為於成穎所持股份中擁有權益。 進行股份回購之理由及裨益 考慮進行股份回購時，本公司已考慮到以下事項： (i) 股份回購為本公司利用其財務資源提高每股盈利的良機，而根據本公司於二零二二年三月三十一日的財務資料，預計每股盈利將自1.92仙提高至約2.07仙。於二零二二年三月三十一日，本集團的現金及銀行結餘約為105.4百萬元，銀行借款金額約為2.5百萬元。根據本公司截至二零二二年九月三十日止六個月的中期報告，於二零二二年九月三十日，本集團的現金及銀行結餘保持穩定於約為107.3百萬元； (ii) 賣方於場內出售任何回購股份均有可能對股價造成下行壓力。經審慎考慮後，由於市場上股份交易量相對較少，為盡量減少與該等出售有關的股價下調壓力，進行場外股份回購符合本公司及其股東的整體最佳利益；(iii) 股份於最近一個交易日的收市價較本公司於二零二二年三月三十一日的每股資產淨值折讓30.0%以上，本公司購回回購股份有利於維護本公司的內在價值； (iv) 回購價格較根據股份回購協議前於聯交所所報的每日收市價計算的平均收市價有一定百分比的折讓；及 (v) 於截至最後實際可行日期（括該日期）的十二個月內，股份的平均每日交易量約為67,621股股份，僅佔於最後實際可行日期已發行股份數目的約0.011%。鑒於股份交易量較少，股份回購將避免在價格及數量上影股份正常交易。 有鑒於此，董事（不括獨立董事委員會成員，彼等將於獨立董事委員會函件中提出推薦建議）認為股份回購的條款乃屬公平合理，且儘管股份回購並無於本公司一般及日常業務過程中進行，惟符合本公司及股東的整體利益。 公眾持股量 本公司擬維持其於聯交所的上市地位並繼續遵守上市規則第8.08條的公眾持股量規定。預計本公司於股份回購完成後將符合上述公眾持股量規定。 進行股份回購的財務影 (i) 每股資產淨值 假設股份回購完成於二零二二年九月三十日落實，以及回購股份已全部回購及註銷，則本集團於二零二二年九月三十日的股東應佔未經審核每股資產淨值（即不括非控股權益）將自每股約0.433元增加約3.46%至每股約0.448元。 (ii) 每股基本盈利 假設股份回購於二零二一年四月一日進行，以及回購股份已全部回購及註銷，則股份回購並不會對本集團的業績造成任何財務影，本公司截至二零二二年三月三十一日止年度的溢利將保持於約11.5百萬元。由於股份回購，已發行股份數目將自600,000,000股股份減少至556,930,000股股份。因此，本集團的每股基本盈利將自每股約1.92仙增加約7.73%至每股約2.07仙。 (iii) 負責總額 股份回購的代價將以現金結付，並由本公司的可動用現金資源撥付，故股份回購並不會對本集團的負債產生影。 (iv) ?運資金 由於股份回購的代價將以現金結付，因此將對本集團的?運資金或資產負債狀況產生現金代價金額的影。根據本公司截至二零二二年九月三十日止六個月的中期報告中所載的本集團綜合財務資料，並假設股份回購於二零二二年九月三十日進行，?運資金淨額（以流動資產淨值呈列）將自約240.6百萬元減少約4.36%至約230.1百萬元。資產負債率（以總債務除以總權益計算）將自約20.16%上升約0.85%至約21.01%。本公司認為，其將繼續保持足夠及充裕的業務?運資金。經考慮本公司於最後實際可行日期持有的現金資源金額，董事認為本公司有足夠的財務資源為股份回購撥付，將令本公司得以把握透過股份回購提高股東價值的良機。此外，按回購價格為每股回購股份0.2448元及回購股份數目為43,070,000股計算，就回購股份代價支付的現金佔本集團於二零二二年九月三十日的現金及銀行結餘的約9.8%。因此，本公司認為，以現金支付代價並不會對本集團的?運資金需求或董事認為不時適合本集團的資產負債狀況產生重大不利影。 基於上述因素，本公司認為，股份回購並不會對本集團的每股資產淨值、每股基本盈利、負債總額或?運資金產生重大不利影。 有關本公司的資料 本公司於開曼群島註冊成立的有限公司及其股份於聯交所上市（股份代號：2663）。本集團主要從事(i)於香提供結構工程工作，集中於設計及建築項目；(ii)於香供應建材產品及該等產品的安裝服務；及(iii)主要於香進行建材產品買賣。 於最後實際可行日期，共有600,000,000股已發行股份。於最後實際可行日期，本公司並無任何可轉換或可交換為股份或其他類型股權之尚未行使衍生工具、認股權證或相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止兩個年度，本集團經審核除稅前綜合純利分別約為59,195,000元及14,620,000元，本公司擁有人應佔經審核除稅後綜合純利分別約為50,171,000元及11,505,000元。 根據本公司截至二零二二年九月三十日止六個月之中期報告，本集團於二零二二年九月三十日之未經審核綜合資產淨值為260,023,000元。 有關成穎、賣方、韋先生及葉先生的資料 成穎為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。於最後實際可行日期，共有36,900股已發行成穎股份，而成穎由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、7.90%及2.75%的權益。成穎之董事會由韋先生、葉先生及賣方組成。成穎持有369,000,000股股份，相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本約61.50%。 賣方為本公司若干附屬公司之董事。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有8,607股成穎股份，故賣方被視為於最後實際可行日期於成穎持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，賣方為本公司的控股股東，因而為本公司的關連人士。 韋先生為執行董事，於最後實際可行日期個人持有31,850,000股股份。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有12,182股成穎股份，故韋先生被視為於最後實際可行日期於成穎所持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，韋先生為本公司的控股股東。 葉先生為執行董事，於最後實際可行日期個人持有33,570,000股股份。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有12,182股成穎股份，故葉先生被視為於最後實際可行日期於成穎所持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，葉先生為本公司的控股股東。 於二零一五年七月十四日，賣方、韋先生及葉先生訂立一致行動人士確認契據，以承認及確認（其中括）彼等為本公司的一致行動人士，須就與本集團相關成員公司業務有關的任何其他重大議題及決定給予一致同意、批準或拒絕，在本集團相關成員公司的所有會議及商討中集體一致投票贊成或反對所有決議案，並相互合作以獲得及保持對本集團相關成員公司的集體控制及管理。因此，根據一致行動人士確認契據以及於成穎的共同控股，賣方、韋先生及葉先生為一致行動人士。 監管規定 股份回購守則 根據股份回購守則，股份回購構成本公司之場外股份回購。本公司已根據股份回購守則規則2向執行人員提出申請，以批準股份回購。執行人員批準（倘授出）一般須待（其中括）至少四分之三無利害關係股東於就股份回購而召開之大會上，親身或委派受委代表投票表決批準後，方可作實。 由於執行人員批準股份回購為股份回購協議項下之條件，除非執行人員根據股份回購守則規則2批準股份回購，否則本公司將不會進行股份回購完成。然而，概不保證有關批準將予授出，或股份回購協議項下之所有條件將會達成。 其他安排 於最後實際可行日期： (a) 除本通函所披露的(i)成穎持有的369,000,000股股份（回購股份構成其中一部分）及(ii)彼等各自於成穎的股權外，賣方或其任何一致行動人士概無持有、擁有、控制或可指示任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或有關股份的衍生工具； (b) 本公司、賣方或其任何一致行動人士概無已就投票贊成或反對股份回購接獲不可撒回承諾； (c) 賣方或其任何一致行動人士概無就本公司證券訂立任何發行在外的衍生工具； (d) 除(i)股份回購協議、(ii)買賣協議及(iii)成穎重組外，本公司、賣方或其任何一致行動人士概無擁有任何有關股份或成穎股份，且對股份回購而言可能屬重大的安排（不論為以購股權、彌償保證或其他方式作出）或合約；(e) 除(i)股份回購協議及(ii)成穎重組外，本公司、賣方或其任何一致行動人士概無訂有任何協議或安排，而本公司、賣方或其任何一致行動人士為訂約一方，內容有關其未必會援引或尋求援引股份回購先決條件或條件的情況；或 (f) 概無借入或借出任何本公司相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 除本通函所披露外，(i)本集團就股份回購概無已付或將付予賣方或其任何一致行動人士的任何形式的代價、補償或利益；(ii)本集團與賣方及其任何一致行動人士之間並無訂立任何諒解、安排、協議或特別交易；及(iii)(1)任何股東；與(2)本公司、其附屬公司或聯?公司之間並無訂立任何諒解、安排或協議或特別交易。 收購守則 根據收購守則規則32，倘因股份回購令股東於本公司投票權之權益按比例增加，有關增加將視為收購投票權。於最後實際可行日期，成穎及成穎股東於434,420,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約72.40%。除上文所述外，成穎及成穎股東並無於任何現時於股份中持有之投票權或權利中擁有權益。假設自最後實際可行日期至股份回購完成止，成穎及成穎股東之股權及本公司已發行股本並無變動，於緊接股份回購完成後，股份回購將令成穎及成穎股東之股權百分比有所下降至股份回購完成時本公司經減少已發行股本之約70.27%。由於成穎及成穎股東目前持有超過50%本公司投票權，股份回購並不會導致成穎及成穎股東有責任須對彼等目前尚未擁有或已同意將予收購之全部股份作出全面要約。 上市規則 鑒於賣方為本公司之控股股東及關連人士，故根據上市規則，股份回購協議項下擬進行之股份回購構成本公司之關連交易，因此須經無利害關係股東於股東特別大會上予以批準。 股東特別大會 召開股東特別大會旨在考慮並酌情通過批準（其中括）股份回購協議的決議案。 僅無利害關係股東才有權於股東特別大會上就批準股份回購協議及股份回購的決議案進行投票。於股東特別大會上，於股份回購協議及據此擬進行的交易中擁有重大權益的任何股東均必須就批準股份回購協議及據此擬進行的交易的決議案放棄投票。 於最後實際可行日期，(i)成穎持有369,000,000股股份，佔本公司已發行股本約61.50%；(ii)成穎由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、7.90%及2.75%的權益；(iii)鑒於成穎為一間由成穎股東實益持有的私人公司，並鑒於成穎及成穎股東自本公司上市以來擁有長期關係，成穎股東為一致行動人士；(iv)賣方、韋先生及葉先生亦為一致行動人士確認契據項下的一致行動人士；(v)韋先生個人持有31,850,000股股份，佔本公司已發行股本約5.30%；及(vi)葉先生個人持有33,570,000股股份，佔本公司已發行股本約5.60%。除上文所述外，賣方或其任何一致行動人士、成穎、葉先生或韋先生概無擁有任何投票權或股份權利。 由於成穎及成穎股東於股份回購協議中擁有重大權益，按股份回購守則、收購守則及上市規則規定持有股份，故彼等須於股東特別大會上放棄投票。除上文所述外，概無其他股東須就批準股份回購協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。 除韋先生及葉先生因與賣方共同持有成穎之股本及買賣協議而被視為於股份回購中擁有重大權益，故在董事會會議上放棄就批準股份回購投票外，概無其他董事於股份回購中擁有重大權益，因此概無其他股東須於批準股份回購的董事會會議上放棄投票。 本通函隨附股東特別大會適用代表委任表格。無論 閣下能否親身出席大會，務請按照隨附代表委任表格印備之指示填妥表格，盡快及無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續會及在會上投票，在此情況下，有關代表委任表格將視為已撤銷論。 以投票方式表決 根據股份回購守則規則2的規定，股東特別大會上的所有表決將以投票方式進行。 一般資料 本公司已成立獨立董事委員會，其由全體三名獨立非執行董事黎碧芝女士、林志偉先生及楊傑明博士組成，負責考慮股份回購事宜，並就股份回購及股份回購協議向無利害關係股東提供推薦建議。 經獨立董事委員會批準，紅日獲委任為獨立財務顧問，就股份回購及股份回購協議向獨立董事委員會及無利害關係股東提供意見。 推薦建議 根據本通函所載資料，董事（不括獨立董事委員會成員，經考慮獨立財務顧問的意見後，其意見載於本通函第22至23頁的獨立董事委員會函件）認為，股份回購符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（不括獨立董事委員會成員，經考慮獨立財務顧問的意見後，其意見載於本通函第22至23頁的獨立董事委員會函件）推薦建議無利害關係股東投票贊成股東特別大會通告中的決議案。 經考慮本通函第24至50頁所載獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會致無利害關係股東的推薦建議載於本通函第22至23頁的獨立董事委員會函件。 希垂注本通函第22至23頁的獨立董事委員會函件及本通函第24至50頁的獨立財務顧問函件，當中載有彼等就股份回購協議及股份回購向無利害關係股東提出的推薦建議。無利害關係股東於決定如何就將股東特別大會上提出的相關決議案表決前，務必先行閱讀上述函件。 股東特別大會預防措施 本公司無意減少股東行使權利並投票表決之機會，惟深知有逼切需要保護股東免受2019冠狀病毒病疫情感染的可能風險。鑒於近期2019冠狀病毒病疫情的發展，為有效保護與會股東、員工及其他利益相關的安全及健康，本公司將於股東特別大會上實施以下防疫措施： (i) 將於股東特別大會會場的入口處為每名人士進行強制性體溫檢測。任何體溫高於37.3攝氏度的人士將不得進入會場。未被允許進入股東特別大會會場的人士將獲提供投票單以行使其投票權； (ii) 所有人士均須於股東特別大會會場戴上口罩； (iii) 本公司不會於股東特別大會上提供茶點，以避免與會之間的密切接觸；及 (iv) 非股東或其受委代表的人士將不得進入股東特別大會會場。 本公司謹此提醒將會親身出席股東特別大會之股東及其他與會於股東特別大會會場內採取個人防疫措施，並遵守防疫及疾控規定。為所有利益相關的健康及安全想，並符合預防和控制2019冠狀病毒病的最新防疫及疾控方針，本公司謹此提醒全體股東，無需親身出席股東特別大會以行使投票權。股東可選擇透過填妥並提交股東特別大會相關代表委任表格，委任股東特別大會主席作為其委任代表，按照相關代表委任表格所載的指示就相關決議案投票，而非親身出席股東特別大會。 本公司將密切監察2019冠狀病毒病疫情的發展以及香政府就2019冠狀病毒病疫情所引入或將予引入的任何規例或措施。本公司將確保股東特別大會將遵照香政府的規例或措施進行，且股東於股東特別大會上將予提呈的決議案的投票權將不會被剝奪。本公司將就上述防疫措施的任何更新（如有）盡快另作公佈。 其他資料 敬希垂注本通函各附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 臺照 承董事會命 應力控股有限公司 主席兼執行董事 葉柏雄 謹啟 二零二二年十二月二十三日 獨立董事委員會函件 下文為獨立董事委員會就股份回購協議及其擬進行的交易致無利害關係股東的建議全文，以供載入本通函。 （股份代號：2663） 敬啟： 建議於場外進行股份回購而構成關連交易 吾等謹此提述本公司日期為二零二二年十二月二十三日向股東發出的通函（「通函」），本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 吾等獲委任為獨立董事委員會成員，就吾等認為股份回購協議及其擬進行的交易就無利害關係股東而言是否公平合理、是否符合一般商務條款以及本公司及股東的整體利益提供意見，儘管股份回購並非於本集團的一般及日常業務過程中進行。 紅日已獲獨立董事委員會的批準，並獲委任為獨立財務顧問，就此為吾等提供建議。其意見的詳情以及達致該意見時考慮的主要因素均載於通函第24至50頁。 敬希垂注通函第5至21頁所載的董事會函件以及通函附錄中所載的額外資料。 推薦建議 經考慮股份回購及股份回購協議的條款以及獨立財務顧問考慮的主要因素及理由、其結論及意見，吾等認為，儘管股份回購並非於本集團的一般及日常業務過程中進行，但就無利害關係股東而言，股份回購及股份回購協議的條款屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議無利害關係股東投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，以批準股份回購及據此擬進行的股份回購協議。 此致 列位無利害關係股東 臺照 為及代表獨立董事委員會 獨立非執行董事 黎碧芝女士、林志偉先生及楊傑明博士 謹啟 二零二二年十二月二十三日 獨立財務顧問函件 下文為獨立財務顧問函件全文，當中載有其就股份回購致獨立董事委員會及無利害關係股東的意見，以供載入本通函。 德輔道中141號 中保集團大廈 3樓310室 電話：(852) 2857 9208 傳真：(852) 2857 9100 敬啟： 建議於場外進行股份回購而構成關連交易 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就構成關連交易的建議場外股份回購向獨立董事委員會及無利害關係股東提供意見，詳情載於日期為二零二二年十二月二十三日的致股東通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），而本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 股份回購 於二零二二年十二月六日（交易時段後）， 貴公司與賣方訂立股份回購協議，據此，賣方已有條件同意出售，而 貴公司已有條件同意購回合共43,070,000股股份，總代價為10,543,536元，相當於每股回購股份0.2448元，以作註銷。 股份回購協議須待（其中括）(i)執行人員同意股份回購；及(ii)無利害關係股東於股東特別大會上批準股份回購後，方告作實。股份回購完成將於股份回購協議項下之先決條件達成（或獲豁免）後第二個?業日（或賣方與 貴公司協定之有關其他日期）進行。 股份回購完成後，回購股份將被轉讓予 貴公司並被註銷。全體股東於 貴公司已發行股本中的權益百分比將於註銷回購股份並導致已發行股份數目削減後按比例增加。 成穎重組 於最後實際可行日期，成穎持有369,000,000股股份，佔 貴公司全部已發行股本約61.50%，而回購股份為其中一部分。由於賣方有意將回購股份直接及個人出售予 貴公司，故成穎重組將於股份回購前進行，以使賣方成為回購股份的合法實益擁有人，並直接及個人持有回購股份。 根據成穎重組，成穎將向賣方轉讓回購股份，以將4,307股成穎股份由賣方轉讓予成穎以供註銷。緊隨成穎重組後，賣方將為回購股份的合法實益擁有人，而成穎於 貴公司的股權將減少回購股份數目，由369,000,000股股份（佔 貴公司全部已發行股本約61.50%）減少至325,930,000股股份（佔 貴公司全部已發行股本約54.32%）。 預期成穎重組將於股份回購協議其他先決條件（即董事會函件中「股份回購完成條件」一段中所列的條件第(a)至(d)項以及條件第(f)至(h)項）獲達成（或豁免）後進行。 轉讓 於二零二二年十二月六日（交易時段後）（即股份回購協議的簽立日期當日），董事會獲賣方告知，彼已分別與執行董事韋先生訂立韋氏買賣協議及與執行董事葉先生訂立葉氏買賣協議，據此，賣方有條件同意出售，而韋先生及葉先生已分別有條件同意收購韋氏待售股份及葉氏待售股份。待售股份佔成穎全部已發行股本約11.65%，而成穎於最後實際可行日期持有369,000,000股股份，佔 貴公司已發行股本約61.50%。 股份回購完成及買賣完成並非互為條件。股份回購協議及買賣協議將個別獨立完成。 上市規則 鑒於賣方為 貴公司之控股股東及關連人士，故根據上市規則，股份回購協議項下擬進行之股份回購構成 貴公司之關連交易，因此須經無利害關係股東於股東特別大會上予以批準。 股份回購守則 根據股份回購守則，股份回購構成 貴公司之場外股份回購。 貴公司將根據股份回購守則規則2向執行人員提出申請，以批準股份回購。執行人員批準（倘授出）一般須待（其中括）至少四分之三無利害關係股東於就股份回購而召開之大會上，親身或委派受委代表投票表決批準後，方可作實。 由於執行人員批準股份回購乃股份回購協議項下的條件，除非執行人員根據股份回購守則規則2批準股份回購，否則 貴公司將不會進行股份回購完成。然而，概無法保證將會獲授該批準，亦無法保證股份回購協議的所有條件將獲達成。 投票表決 於最後實際可行日期，(i)成穎持有369,000,000股股份，佔 貴公司已發行股本約61.50%；(ii)成穎由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、7.90%及2.75%的權益；(iii)鑒於成穎為一間由成穎股東實益持有的私人公司，並鑒於成穎及成穎股東自 貴公司上市以來擁有長期關係，成穎股東為一致行動人士；(iv)賣方、韋先生及葉先生亦為一致行動人士確認契據項下的一致行動人士；(v)韋先生個人持有31,850,000股股份，佔 貴公司已發行股本約5.30%；及(vi)葉先生個人持有33,570,000股股份，佔 貴公司已發行股本約5.60%。除上文所述外，賣方或其任何一致行動人士、成穎、葉先生或韋先生概無擁有任何投票權或股份權利。 由於成穎及成穎股東於股份回購協議中擁有重大權益，按股份回購守則、收購守則及上市規則規定持有股份，故彼等須於股東特別大會上放棄投票。除上文所述外，概無其他股東須就批準股份回購協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。 除由於韋先生及葉先生與賣方共同持有成穎的股本及買賣協議而被認為於股份回購擁有重大權益，並於董事會會議上就批準股份回購放棄投票外，其他董事於股份回購中並無重大權益，因此概無其他董事在該董事會會議上就批準股份回購的放棄投票。 獨立董事委員會 董事會目前括執行董事葉柏雄先生及韋日堅先生，以及獨立非執行董事黎碧芝女士、林志偉先生及楊傑明博士。 由上述全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會經已成立，以就股份回購及股份回購協議向無利害關係股東提供建議。 紅日投資有限公司（吾等）獲獨立董事委員會批準委任為獨立財務顧問，以就股份回購條款是否公平合理向獨立董事委員會及無利害關係股東提供建議，以及就無利害關係股東而言，股份回購是否符合 貴公司及股東的整體利益；並向獨立董事委員會及無利害關係股東就是否應投票贊成股份回購協議提供獨立意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等獨立於賣方、 貴公司、成穎及彼等各自之股東、董事或主要行政人員、彼等各自之聯繫人或關連人士或與彼等任何一方一致行動或推定為一致行動之任何人士，且與彼等並無關連，因此，吾等符合資格就關連交易向獨立董事委員會及無利害關係股東提供獨立意見。 於過往兩年，除本次獲委任為獨立財務顧問外，吾等並無就任何其他交易擔任 貴公司、賣方或成穎、彼等各自之聯繫人或關連人士的獨立財務顧問。 除就委任為獨立財務顧問而支付予吾等的一般專業費用外，吾等並無自賣方、 貴公司、成穎及其各自的股東、董事或主要行政人員、其各自的任何聯繫人或關連人士、與彼等任何一方一致行動或被推定為一致行動之任何一方或任何其他各方收取或將收取任何費用或利益的可合理視為與吾等獨立性有關的安排。因此，吾等認為，根據股份回購守則及上市規則第13.84條，吾等為獨立。 吾等意見的基礎及假設 於達致吾等的意見時，吾等依賴通函所載的聲明、資料、意見及陳述，以及由 貴集團、董事及 貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及陳述。吾等已經審閱 貴公司截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的年度報告、 貴公司截至二零二二年九月三十日止六個月的中期報告及 貴公司日期為二零二二年十二月六日的公佈。吾等已假定通函所載或所提述及╱或提供予吾等的所有聲明、資料、意見及陳述於作出時均屬真實、準確及完整，且於通函日期仍屬真實、準確及完整。 貴公司將根據收購守則規則9.1的規定，盡快通知股東通函中所所載或所提述的資料的任何重大變動。若本函件所載或所提述的資料有任何重大變動，以及吾等的意見有任何變動，亦會盡快通知股東。 吾等並無理由相信，吾等於達致意見時所依賴的任何聲明、資料、意見或陳述為失實、不準確或有誤導成份，吾等亦不知悉有任何重大事實被遺漏，致使提供予吾等的聲明、資料、意見或陳述失實、不準確或有誤導成份。 吾等假設通函所載或所提述及╱或由 貴公司、董事及管理層提供予吾等的所有與 貴公司有關的聲明、資料、意見及陳述均為經過適當及審慎查詢後合理作出。 吾等依賴該等聲明、資料、意見及陳述，並無對 貴公司的業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。 吾等並無考慮取決於個別情況的股份回購稅收及監管影。尤其是，身為海外居民或證券交易須繳納海外稅或香稅項的無利害關係股東務必考慮自身的稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢自身的專業顧問。 本函件僅供獨立董事委員會及無利害關係股東考慮股份回購時作參考之用，除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述全部或部分內容，亦不得將本函件用於任何其他目的。 考慮的主要因素及理由 於達致吾等的意見及向獨立董事委員會及無利害關係股東提出關於股份回購的建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團的背景資料 (a) 貴集團的主要業務 貴集團主要從事(i)於香提供結構工程工作，集中於設計及建築項目；(ii)於香供應建材產品及該等產品的安裝服務；及(iii)主要於香進行建材產品買賣。 (b) 貴集團的歷史財務資料 摘錄自已刊發的截至二零二二年三月三十一日止年度的年度報告（「二零二二年年報」）及截至二零二二年九月三十日止六個月的中期報告（「二零二二年中期報告」）的 貴集團財務資料概要如下。 摘錄自二零二二年年報及二零二二年中期報告的 貴集團綜合全面收益表概要 截至九月三十日 截至三月三十一日 止六個月 止年度 二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年 千元 千元 千元 千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 收益 292,621 263,347 494,170 458,493 收益成本 (246,253) (219,901) (433,457) (357,840) 毛利 46,368 43,446 60,713 100,653 除所得稅前溢利 28,060 23,720 14,620 59,195 年內╱期內溢利 23,427 19,520 11,505 50,171 截至二零二一年九月三十日止六個月（「二零二一年六個月」）及截至二零二二年九月三十日止六個月（「二零二二年六個月」）的財務表現 貴集團的收益由二零二一年六個月的約263.3百萬元增加至二零 二二年六個月的約292.6百萬元，增加約29.3百萬元或11.1%。該增長乃由於結構工程工作自二零二一年六個月約251.4百萬元增加至二零二二年六個月約264.8百萬元，增加約13.4百萬元或5.33%，以及供應及安裝建材產品自二零二一年六個月約9.5百萬元增加至二零二二年六個月約25.6百萬元，增加約16.1百萬元或169.5%。 貴集團的期內毛利由二零二一年六個月的約43.4百萬元增加至二零二二年六個月的約46.4百萬元，溢利增加約3.0百萬元或6.9%。 貴集團的期內溢利由二零二一年六個月的約19.5百萬元增加至二零二二年六個月的約23.4百萬元，溢利增加約3.9百萬元或20.0%，乃主要由於二零二二年六個月的毛利增加約3.0百萬元及收取政府補助約2.1百萬元所致。 截至二零二一年三月三十一日止年度（「二零二一年財年」）及截至二零二二年三月三十一日止年度（「二零二二年財年」）的財務表現 誠如二零二二年年報所述， 貴集團於二零二二年財年錄得收益總額 約494.2百萬元，較二零二一年財年的收益總額約458.5百萬元增加約7.8%或35.7百萬元。該增長乃由於新獲得的主要項目進展良好所致。 儘管收益增加，惟 貴集團的毛利自二零二一年財年的約100.7百萬 元減少至二零二二年財年的約60.7百萬元，減少約40.0百萬元或39.7%。毛利率自二零二一年財年的約22%下跌至二零二二年財年的 12.3%，主要乃由於(i)二零二二年財年的材料價格普遍上漲，鋼材的市場價格於二零二二年財年升至創紀錄新高，令 貴集團於建築合約中產生較高的材料成本；(ii)由於香爆發的第五波2019冠狀病毒病社區疫情對跨境運輸及物流的負面影，運輸費用大幅增加；及(iii)由於若干建築工地的工作計劃被中斷， 貴集團於閒置期間產生額外的勞動力及設備成本。 二零二二年財年的溢利由二零二一年財年的約50.2百萬元減少約 38.7百萬元或77.1%至二零二二年財年的約11.5百萬元，此乃由於毛利減少及並無一次性政府撥款所致。吾等注意到， 貴集團二零二一年六個月的溢利約為19.5百萬元，較 貴集團二零二二年財年的溢利約11.5百萬元為高，即 貴集團於截至二零二二年三月三十一日止六個月內錄得虧損約8.0百萬元。 摘錄自二零二二年年報及二零二二年中期報告的 貴集團綜合財務狀況表概要 於九月三十日 於三月三十一日 二零二二年 二零二二年 二零二一年 千元 千元 千元 （未經審核） （經審核） （經審核） 流動資產 509,696 374,996 386,205 資產總值 533,013 402,126 431,393 流動負債 269,096 148,501 157,337 負債總額 272,990 154,761 163,168 流動資產淨值 240,600 226,495 228,868 資產淨值 260,023 247,365 268,225 於二零二二年九月三十日的財務狀況 貴集團於二零二二年九月三十日的流動資產約為509.7百萬元，主 要括(i)合約資產約為185.9百萬元；(ii)貿易及其他應收款項、按金及預付款項約為195.4百萬元；及(iii)現金及銀行結餘約為107.3百萬元。於二零二二年九月三十日， 貴集團的流動負債約為269.1百萬元，主要括（其中括）(i)合約負債約為69.2百萬元；(ii)貿易及其他應付款項約為140.8百萬元；及(iii)銀行借款約為41.6百萬元。於二零二二年九月三十日， 貴集團的流動資產淨值約為240.6百萬元。 於二零二二年九月三十日， 貴集團的資產總值約為533.0百萬元，負債總額約為273.0百萬元，資產淨值約為260.0百萬元。 貴集團的現金及現金等價物自二零二二年財年末的約105.4百萬元 增加至二零二二年九月三十日的約107.3百萬元，增加約1.9百萬元或1.8%。 於二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的財務狀況 貴集團於二零二二年三月三十一日的流動資產約為375.0百萬元， 較二零二一年三月三十一日的數字減少約11.2百萬元或2.9%，主要由於合約資產減少約35.4百萬元，與貿易及其他應收款項、按金及預付款項增加約27.4百萬元相抵銷。 貴集團於二零二二年三月三十一日的流動負債約為148.5百萬元，較二零二一年三月三十一日的數字減少約8.8百萬元或5.6%，主要由於合約負債減少約22.5百萬元及應付稅項減少約4.1百萬元被貿易及其他應付款項增加約14.3百萬元所抵銷。於二零二二年三月三十一日， 貴集團的流動資產淨值約為226.5百萬元。 於二零二二年三月三十一日， 貴集團的資產總值約為402.1百萬元，負債總額約為154.8百萬元，資產淨值約為247.4百萬元。 貴集團的現金及現金等價物由二零二一年財年末的約116.6百萬元 減少至二零二二年財年末的約105.4百萬元，按年減少約11.2百萬元或9.6%。 2. 貴集團的前景及展望 貴集團主要從事(i)於香提供結構工程工作，集中於設計及建築項目；(ii)於香供應建材產品及該等產品的安裝服務；及(iii)主要於香進行建材產品買賣。吾等謹此提述二零二二年年報及二零二二年中期報告，注意到結構工程工作於二零二二年財年及二零二二年六個月各自對 貴集團收益的貢獻率為90%或以上。因此，吾等重點關注結構工程工作行業的前景及展望。 香承建商所完成的建造工程總值（按名義價值計算） 二零二一年 二零二二年 百萬元 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 第一至三季度 第一至三季度主要承建商 249,919 252,176 236,438 229,870 233,722 170,330 179,013（附註1）分判承建商 168,786 216,759 214,316 143,072 130,104 不適用（附註2）不適用（附註2）總計 418,705 468,935 450,754 372,942 365,847 170,330 179,013資料來源： 香特區政府統計處《建造工程完成量按季統計調查報告》（二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年第四季度以及二零二二年第三季度）附註： 1. 二零二二年第三季度主要承建商所進行的建造工程的名義總值以臨時數字計算。 2. 香特區政府統計處並無提供由分判承建商完成的建造工程總值（按名義價值計算）的季度數據。 誠如上表所示，行業因2019冠狀病毒病而自二零二零年開始低迷，並影香經濟。建造工程的總值自二零一九年的約450,754百萬元減少至二零二零年的約372,942百萬元，即減少約17.3%。建造工程總值於二零二零年至二零二一年進一步輕微下跌1.9%。與二零二一年至二零二二年的首三個季度相比，主要承建商的建造工程總值有所改善，增加5.1%。 吾等自二零二二年中期報告中注意到， 貴集團預計於未來數年將穩定獲取來自公共部門的建築合約，此乃由於香特區政府行政長官於二零二二年施政報告中提出六項重點運輸基建項目，以推動及支持香的未來發展。此外，另一方面，全球金融市場正面臨著複雜嚴峻的形勢，能源及商品價格通膨以及加息亦令企業的?運成本加重負擔。鑒於目前市場不確定的因素， 貴集團將於項目投標及成本預算方面保持審慎態度，以保障其盈利能力。於二零二二年九月三十日， 貴集團手頭未完成合約價值約為988百萬元，而 貴集團於二零二二年十一月中標的另一個規模較大的中環辦公大樓重建項目外牆工程，合約金額則逾200百萬元。 鑒於二零二二年首三個季度主要承建商的建造工程總值出現轉機，預計未來數年將穩定流入公共部門的建築合約，連同 貴集團手頭的合約價值，吾等認為， 貴集團正自2019冠狀病毒病中?復，而 貴集團的業務前景向好。 3. 有關成穎、賣方、韋先生及葉先生的資料 成穎為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。於最後實際可行日期，共有36,900股已發行成穎股份，而成穎由葉先生、韋先生、賣方、廖先生及陳先生分別擁有其約33.01%、33.01%、23.33%、7.90%及2.75%的權益。成穎之董事會由韋先生、葉先生及賣方組成。成穎持有369,000,000股股份，相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股本約61.50%。 賣方為 貴公司若干附屬公司之董事。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有8,607股成穎股份，故賣方被視為於最後實際可行日期於成穎持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，賣方為 貴公司的控股股東，因而為 貴公司的關連人士。 韋先生為執行董事，於最後實際可行日期個人持有31,850,000股股份。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有12,182股成穎股份，故韋先生被視為於最後實際可行日期於成穎所持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，韋先生為 貴公司的控股股東。 葉先生為執行董事，於最後實際可行日期個人持有33,570,000股股份。此外，由於一致行動人士確認契據及彼持有12,182股成穎股份，故葉先生被視為於最後實際可行日期於成穎所持有的369,000,000股股份中擁有權益。因此，葉先生為 貴公司的控股股東。 於二零一五年七月十四日，賣方、韋先生及葉先生訂立一致行動人士確認契據，以承認及確認（其中括）彼等為 貴公司的一致行動人士，須就與 貴集團相關成員公司業務有關的任何其他重大議題及決定給予一致同意、批準或拒絕，在 貴集團相關成員公司的所有會議及商討中集體一致投票贊成或反對所有決議案，並相互合作以獲得及保持對 貴集團相關成員公司的集體控制及管理。因此，根據一致行動人士確認契據以及於成穎的共同控股，賣方、韋先生及葉先生為一致行動人士。 4. 股份回購協議的主要條款 股份回購協議 日期 ： 二零二二年十二月六日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 賣方（作為賣方） (ii) 貴公司（作為買方） 回購股份數目 43,070,000股股份，佔於最後實際可行日期 貴公司已發行股本約7.18%。 代價 股份回購之總代價為10,543,536元，相當於每股回購股份0.2448元，並應以現金支付?；刭弮r格乃經賣方與 貴公司經考慮(i)股份市價；(ii)股份流動性；及(iii)當前市況後，經公平商業磋商後釐定。 貴公司將於股份回購完成時向賣方支付總回購價格。 股份回購完成條件 股份回購完成須待以下條件達成（或獲 貴公司豁免）後方可作實： (a) 執行人員根據股份回購守則規則2已批準股份回購且迄今並無撤回或撤銷有關批準，且該批準的條件（如有）已達成； (b) 以投票方式表決批準股份回購之決議案已於股東特別大會上獲至少四分之三之無利害關係股東通過； (c) 貴公司遵守上市規則的適用規定，括第14A章項下的規定、披露規定及就股份回購須取得無利害關係股東批準的規定； (d) 賣方及 貴公司於股份回購協議項下發出的聲明及保證於作出時屬真實、正確及完整，且於股份回購完成日期仍屬真實、正確及完整，並無誤導成份； (f) 貴公司有足夠儲備遵照相關法律進行股份回購； (g) 賣方已向 貴公司作出無條件及不可撤回承諾，表示彼將自股份回購完成時辭任 貴集團所有職位，並確認彼並無因彼之辭任而向 貴集 團提出申索；及 (h) 在需要時，就訂立股份回購協議及╱或賣方及 貴公司履行其於股份回購協議項下責任自任何政府或監管部門或任何人士取得一切所需 必要批準及同意，以及於任何政府或監管部門辦妥一切所需必要備案。 除上文第(a)、(b)及(c)項條件所載執行人員的同意及無利害關係股東的批準外，董事並不知悉須就股份回購而自任何政府或監管部門或任何人士取得任何其他批準或同意或須向任何政府或監管部門或任何人士進行任何備案。 除上述第(d)項所載條件或會因賣方或 貴公司就另一方提供的保證而獲豁免外，上述條件概不可被賣方或 貴公司豁免。倘上述條件於二零二三年三月三十一日（或賣方與 貴公司可能不時書面協定的其他日期）下午五時正或之前內尚未達成或豁免（如適用），則賣方或買方無須進行股份回購完成，且訂約各方概不可就任何前期違反情況相互提出任何索償。於最後實際可行日期，除上文第(f)項條件外，概無達成其他條件。 股份回購完成 股份回購完成將於股份回購協議項下之條件達成或豁免後第二個?業日（或賣方與 貴公司協定之有關其他日期）進行。 緊隨股份回購完成後， 貴公司將註銷回購股份，有關股份所附之任何權利應自股份回購完成後終止。 股份回購完成及買賣完成並非互為條件。股份回購協議及買賣協議將個別獨立完成。 於最後實際可行日期，股份並無已宣派但未付的股息。倘董事會於最後實際可行日期後宣派任何股息，而賣方於股息記錄日期為回購股份有關股息的實益擁有人，則賣方將有權就回購股份收取有關股息。於最後實際可行日期，董事會並無計劃宣派任何股息。 5. 進行股份回購之理由及裨益 考慮進行股份回購時， 貴公司已考慮到以下事項： (i) 股份回購為 貴公司利用其財務資源提高每股盈利的良機，而根據 貴公司於二零二二年三月三十一日的財務資料，預計每股盈利將自1.92仙提高至約2.07仙。於二零二二年三月三十一日， 貴集團的現金及銀行結餘約為105.4百萬元，銀行借款金額約為2.5百萬元。根據 貴公司截至二零二二年九月三十日止六個月的中期報告公佈，於二零二二年九月三十日， 貴集團的現金及銀行結餘保持穩定於約為107.3百萬元； (ii) 賣方於場內出售任何回購股份均有可能對股價造成下行壓力。經審慎考慮後，由於市場上股份交易量相對較少，為盡量減少與該等出售有關的股價下調壓力，進行場外股份回購符合 貴公司及其股東的整體最佳利益；(iii) 股份於最近一個交易日的收市價較 貴公司於二零二二年三月三十一日的每股資產淨值折讓30.0%以上， 貴公司購回回購股份有利於維護 貴公司的內在價值； (iv) 回購價格較根據股份回購協議前於聯交所所報的每日收市價計算的平均收市價有一定百分比的折讓；及 (v) 於截至最後實際可行日期（括該日期）的十二個月內，股份的平均每日交易量約為67,621股股份，僅佔於最後實際可行日期已發行股份數目的約0.011%。鑒於股份交易量較少，股份回購將避免在價格及數量上影股份正常交易。 吾等與管理層商討有關股份回購的事宜，並了解到賣方已與葉先生、韋先生及 貴公司商討出售其於成穎的權益的意向。經考慮 貴公司的財務資源，董事認為股份回購為利用其財務資源提高其每股盈利的良機。經考慮股份回購的總代價為10,543,536元、 貴集團於二零二二年九月三十日的現金及現金等價物約為107,313,000元及流動資產淨值約為240,600,000元，吾等同意董事的觀點，即股份回購為利用 貴公司財務資源提高其每股盈利的良機。 6. 回購價格的分析 (a) 股份的歷史市場價格分析 0.2448元回購價格較： (i) 於最後實際可行日期股份於聯交所所報之收市價每股股份0.26元折讓約5.8%； (ii) 於股份回購協議日期股份於聯交所所報之收市價每股股份0.27元折讓約9.3%； (iii) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續5個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.27元折讓約 9.3%； (iv) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續10個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.263元折讓 約6.9%； (v) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續30個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.261元折讓 約6.2%； (vi) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續90個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.2739元折讓約10.6%； (vii) 緊接股份回購協議日期（括當日）前連續180個交易日，按股份於聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股股份約0.2944元折讓約16.9%； (viii) 根據 貴公司截至二零二二年三月三十一日止年度年報所刊發的 貴公司最近期經審核財務報表，於二零二二年三月三十一日每股股份資產淨值約0.4123元折讓約40.6%；及 (ix) 根據 貴公司截至二零二二年九月三十日止六個月中期報告刊發的 貴公司最近期未經審核財務報表，於二零二二年九月三十日每股 獨立財務顧問函件 吾等注意到，一般而言，回購價格較股份的歷史價格及每股資產淨值有所折讓，吾等認為此情況符合 貴公司及其股東的利益。 最高及最低股價 於緊接最後實際可行日期前及括該日止有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於二零二二年九月十四日、二零二二年六月十六日、二零二二年六月十五日、二零二二年六月十四日、二零二二年六月十三日、二零二二年六月十日及二零二二年六月九日的0.30元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於二零二二年十一月二十八日的0.23元。 (b) 歷史市場價格表現 為評估股份回購的合理性，吾等在近期市場價格趨勢的角度分析每股市場價格及股份回購價格。下圖為自二零二一年十二月二十一日至最後實際可行日期（「回顧期」）止十二個月期間的股份收市價，以說明股份的價格變動，並將股份的歷史收市價與回購價進行比較。吾等認為，回顧期屬公平充分、具代表性，並足以說明股份近期收市價的整體趨勢及變動水平，以便就股份的歷史收市價及回購價格進行合理比較。 股份於回顧期的每日收市價
獨立財務顧問函件 回顧期內，每股收市價介乎0.23元至0.38元，平均收市價約為0.31元。 回顧期內，每股收市價整體呈下跌趨勢，此乃由於 貴公司於二零二一年財年至二零二二年財年的溢利減少以及回顧期內香經濟欠佳所致?；刭弮r格為每股0.2448元，整體低於回顧期內的股份收市價，惟二零二二年十一月二十八日錄得的股份收市價為每股0.23元?；刭弮r格較(i)回顧期內每股0.31元的平均收市價折讓約21.03%；(ii)回顧期內分別於二零二二年一月四日及二零二二年一月五日錄得的每日最高收市價每股0.38元折讓約35.58%；及(iii)回顧期內於二零二二年十一月二十八日錄得的最低每日收市價每股0.23元溢價約6.43%。鑒於回購價格每股0.2448元整體低於回顧期內除一個交易日外的股份收市價，吾等認為，與回顧期內的價格趨勢相比，回購價格屬公平合理。 (c) 股份的歷史流通性分析 下表列出回顧期內股份的每日交易量：
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