[HK]廣南(集團)(01203):主要交易 - 收購目標公司全部股權
原標題:廣南(集團):主要交易 - 收購目標公司全部股權 此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之註冊證券商、其他持牌法團、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部粵海廣南（集團）有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、註冊證券商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。 董事會函件（定義見本通函）載於本通函第7至25頁。 本公司根據上市規則第14.44條已就股權轉讓協議向本公司控股股東（其持有本公司已發行股本（賦予權利出席股東特別大會及於會上投票）逾50%）取得書面批準。因此，本公司將不會根據上市規則第14.44條就批準股權轉讓協議召開股東大會。本通函僅寄發予股東作參考之用。 頁次 釋義 ..................................................... 1董事會函件 ................................................ 7A. 緒言 .............................................. 7 B. 股權轉讓協議 ........................................ 8 C. 本集團及買方的資料 ................................... 17D. 賣方及其他訂約方的資料 ................................ 17E. 目標集團的資料 ...................................... 18 F. 收購事項的理由及裨益 ................................. 23G. 收購事項的財務影響 ................................... 24H. 上市規則的涵義 ...................................... 25 I. 其他資料 ........................................... 25 — 附錄一 本集團之財務資料 ................................. I-1— 附錄二 目標集團之會計師報告 ............................. II-1— 附錄三 目標集團之管理層討論及分析 ......................... III-1— 附錄四 經擴大集團之未經審核備考資料 ....................... IV-1— 附錄五 目標集團之估值報告概要 ............................ V-1附錄六 — 有關估值中計算折現現金流量之申報會計師報告 ............ VI-1— 附錄七 有關估值報告之財務顧問函件 ......................... VII-1— 附錄八 一般資料 ....................................... VIII-1在本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 買方根據股權轉讓協議的條款及條件向賣方收購股權；「寶金公司」 指 廣東省紫金縣寶金畜牧有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「董事會」 指 董事會； 「中國企業會計準則」 指 中國企業會計準則； 「本公司」 指 粵海廣南（集團）有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「競爭業務」 指 具有本通函附錄八「6.董事於競爭業務的權益」一節所賦予的涵義； 「交割」 指 收購事項根據股權轉讓協議的條款及條件交割； 「交割日期」 指 交割日期； 「先決條件」 指 根據股權轉讓協議支付代價及收購事項的先決條件；「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義； 「代價」 指 收購事項的代價，即人民幣186,120,000元（相等於約 202,592,000港元）； 「董事」 指 本公司董事； 「經擴大集團」 指 緊隨交割後經建議收購事項擴大之本集團； 「股權」 指 賣方於最後實際可行日期持有並將由買方根據股權轉讓協議收購的目標公司全部股權； 「股權轉讓協議」 指 買方（作為買家）、賣方（作為賣家）、目標公司、珠海德之潤、珠海凱博、顏女士及馬先生就收購事項而於2022年12月 5日訂立的股權轉讓協議； 「財務顧問」或 指 廣發融資（香港）有限公司，一間可從事第6類（就機構融資提「廣發融資」 供意見）受規管活動（根據《證券及期貨條例》的定義）之持牌法團； — 「首期付款」 指 具有本通函所載董事會函件「B. 股權轉讓協議 代價及付款條款」一節賦予該詞的涵義； 「香港粵?！?指 粵?？毓杉瘓F有限公司，一間於香港註冊成立的公司；「粵海食品佛山」 指 粵海食品（佛山）有限公司（前稱佛山市南海潤圓食品有限公司），一間於中國成立的公司，並為本公司的附屬公司； 「粵海廣南行」 指 粵海廣南行有限公司，一間於香港註冊成立的公司，並為本公司的直接全資附屬公司； 「粵海廣南行投資」 指 粵海廣南行投資有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，並由本公司間接全資擁有； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「廣東食品」 指 廣東省食品進出口集團有限公司，一間於中國成立的全資國有有限公司； 「粵?？毓伞?指 廣東粵?？毓杉瘓F有限公司，一間於中國成立的公司；「廣州久盛」 指 廣州市久盛農業科技有限公司，一間於中國成立的有限公司； 「港元」 指 港元，香港法定貨幣； 「香港財務報告準則」 指 香港會計師公會頒佈的所有適用香港財務報告準則；「香港」 指 中國香港特別行政區； 「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連的第三方； 「最後實際可行日期」 指 2022年12月22日，即本通函付印前確定所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「標準守則」 指 上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則； 「馬先生」 指 馬西峰先生； 「顏先生」 指 顏驛權先生； 「顏女士」 指 顏丹丹女士； 「南?？毓伞?指 廣東南海安全科技投資控股有限公司（前稱佛山市南海區信盈企業策劃總公司），一間於中國成立的公司； 「POSCO」 指 POSCO Holdings Inc.（前稱POSCO Co., Ltd.），一間於韓國註冊成立的公司，其股份在韓國證券交易所、紐約證券交 易所、倫敦證券交易所及東京證券交易所上市及買賣； 「浦項中國」 指 浦項（中國）投資有限公司，一間於中國成立的公司，並為POSCO的全資附屬公司； 「中國」 指 中華人民共和國； 「買方」 指 廣東粵海廣南投資有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司的直接全資附屬公司； 「登記手續」 指 於中國向相關工商登記部門辦理有關股權轉讓的相關登記手續； 「申報會計師」或 指 畢馬威會計師事務所，香港執業會計師； 「KPMG」 「重組」 指 具有本通函所載董事會函件「E. 目標集團的資料 — 珠海德之潤」一節所賦予該詞的涵義； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； — 「第二期付款」 指 具有本通函所載董事會函件「B. 股權轉讓協議 代價及付款條款」一節所賦予該詞的涵義； 「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》；「股份」 指 本公司股份； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義； 「目標公司」 指 珠?；洀V豐投資有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，其全部股權於最後實際可行日期由賣方持有； 「目標集團」 指 目標公司、珠海德之潤、珠海潤和合、中山神灣、中珠農貿、中珠民源、中珠利之源、中珠利昌、中珠鑫潤、中山牧 清、中珠粵鮮及珠海儒子源的統稱；而各自為一間「目標集團 公司」； 「估值報告」 指 估值師就目標公司全部股東股權於2022年11月21日編製的估值報告； 「估值師」或「廣東財興」 指 廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司，一間由本公司委任的獨立估值師； 「賣方」 指 湖南夢雄運輸服務有限責任公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「工作天」 指 星期六、星期日或中國公眾假期以外的日子； 「中山牧清」 指 中山市牧清食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中山神灣」 指 中山市神灣鎮龍發食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中珠農貿」 指 珠海中珠農貿有限公司，一間於中國成立的有限責任公司；「中珠利昌」 指 珠海中珠利昌食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中珠利之源」 指 珠海中珠利之源農產品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中珠民源」 指 珠海中珠民源食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中珠鑫潤」 指 珠海中珠鑫潤食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「中珠粵鮮」 指 珠海中珠粵鮮食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「珠海博元鑫」 指 珠海市博元鑫商貿有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「珠海德之潤」 指 珠海德之潤實業有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； — 「珠海德之潤集團」 指 具有本通函所載董事會函件「E.目標集團的資料 重組」一節所賦予該詞的涵義； 「珠海食品」 指 珠海市食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司；「珠海虹瑞銘」 指 珠海虹瑞銘企業管理有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「珠海凱博」 指 珠海市凱博農牧有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「珠海凱奇」 指 珠海凱奇農牧有限公司，一間於中國成立的有限責任公司；「珠海潤和合」 指 珠海市潤和合食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司； 「珠海儒子源」 指 珠海市儒子源食品有限公司，一間於中國成立的有限責任公司；及 「%」 指 百分比。 就本通函而言，除非另有所指，否則所採用的人民幣1.00元兌1.0885港元匯率（如適用）僅供說明，並不構成任何款額已經、可能已經或可以按前述匯率或任何其他匯率兌換的任何表述。 董事會函件 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：01203） 董事會： 註冊辦事處： 香港 執行董事： 灣仔 – 陳本光（主席） 港灣道6 8號 楊哲（總經理） 瑞安中心 – 周宏基（財務總監） 29樓2905 08室 非執行董事： 汪龍海 獨立非執行董事： Gerard Joseph McMAHON 李嘉強 黃友嘉 敬啟者： 主要交易 收購目標公司全部股權 A. 緒言 茲提述本公司日期為2022年12月5日有關股權轉讓協議的公告，其披露於2022年12月5日，買方（本公司的直接全資附屬公司）（作為買家）與賣方（作為賣家）、目標公司、珠海德之潤、珠海凱博、顏女士及馬先生訂立股權轉讓協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售股權，總代價為人民幣186,120,000元（相等於約202,592,000港元），更多詳情載列如下。 本通函旨在向股東提供（其中包括）有關股權轉讓協議的進一步詳情。 B. 股權轉讓協議 日期 2022年12月5日 訂約方 (i) 買方 (ii) 賣方 (iii)目標公司 (iv)珠海德之潤 (v) 珠海凱博 (vi)顏女士；及 (vii)馬先生 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、目標公司、珠海德之潤、珠海凱博、顏女士及馬先生以及彼等各自的最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方。 將予收購的資產 根據股權轉讓協議，買方有條件同意按照股權轉讓協議的條款及條件向賣方收購目標公司的全部股權（即股權）。有關目標集團的詳情，請參閱本董事會函件「E.目標集團的資料」一節。 代價及付款條款 收購事項的代價為人民幣186,120,000元（相等於約202,592,000港元）。 代價將由買方從本集團內部資源中以現金按下列方式支付： (a) 在股權轉讓協議生效及所有先決條件達成（或（如適用）獲豁免）後，於賣方提供而買方審視及確認相關證明文件及付款申請後五(5)個工作天內向賣方指定的銀行賬戶支付首期付款人民幣55,836,000元（即代價的30%）（「首期付款」）； (b) 於登記手續完成之日後十(10)個工作天內向賣方指定的銀行賬戶支付代價第二期付款人民幣109,884,000元（即代價的約59%）（「第二期付款」）；及(c) 支付第二期付款後二十(20)個工作天內向賣方指定的銀行賬戶支付代價餘額人民幣20,400,000元（即代價的約11%）。 按照買方委任的會計師根據中國企業會計準則審核並於交割日期起計二十(20)天內出具的目標集團綜合交割賬目，於交割日期目標公司股東應佔目標集團的資產淨值不得低於經協定金額人民幣83,500,000元(參考2022年10月31日目標公司股東應佔目標集團的資產淨值（基於目標集團根據中國企業會計準則編製的經審核綜合賬目）釐定)。 如有任何差額，賣方須於出具有關交割賬目起計十(10)日內以現金向目標公司補足有關差額。 代價基準 代價乃由賣方與買方公平磋商及經考慮以下各項因素後協定，包括：(i) 根據估值報告，目標公司全部股權於2022年10月31日的估值為人民幣190,217,000元（相等於約207,051,000港元）； (ii) 目標集團的未來業務前景，尤其是位於珠海市斗門區的新屠宰場預期將於2023年下半年竣工；及 (iii)本董事會函件下文「F. 進行收購事項的理由及裨益」一節所更為詳細載列的其他因素及為本集團帶來的裨益。 經考慮目標集團將繼續經營其現有業務及前述新屠宰場，採納估值報告中目標公司全部股權的估值作為釐定代價的基準（而非其資產淨值）屬適當，原因是其更完善地反映目標公司的內在價值。 有鑑於此，董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 估值報告概要 目標公司於2022年9月26日註冊成立並主要從事投資控股，概無發生現金產生活動。目標公司之全部股權乃以資產基礎法估值。按照估值報告，目標公司全部股權於2022年10月31日之估值為人民幣190,217,000元（相等於約207,051,000港元）。 於估值日期，目標公司直接或間接持有十一(11)間附屬公司，其中包括珠海潤和合、中山神灣、中珠民源、中山牧清、中珠利之源、中珠粵鮮、珠海儒子源、中珠利昌及中珠鑫潤，而該等公司均產生收入，並由目標公司持作長期股權投資。鑑於預期未來回報及預期盈利期間屬可予預測，透過使用折現現金流量法，估值師使用收益法達致該等附屬公司的估值。因此，有關估值構成上市規則第14.61條項下之盈利預測。主要假設載列如下： 一般假設 1、 本次評估中的各項資產及負債，以被評估單位的財務狀況表範圍為準，評估以此為基礎進行。 2、 本次估值沒有考慮特殊的交易方式可能追加付出的成本費用等對其評估值的影響，也未考慮偶有自然力和其他不可抗力對評估值的影響。 3、 本次估值的結果建立在賣方提供所有文件資料真實、準確、完整、客觀基礎上。 4、 在本次估值的假設和估值目的前提下，本次估值採用了現行市值方法。估值所採用的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準及價值體系。 5、 交易假設：假設評估物件處於交易過程中，評估師根據評估物件的交易條件等類比市場進行估價，評估結果是對評估物件最可能達成交易價格的估計。 6、 公開市場假設：假設評估對象所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 7、 假設在評估目的經濟行為實現後，評估物件所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。 特殊假設 1、 假設被評估單位所在的行業、地區及中國社會經濟環境不發生大的變更，所遵循的國家現行法律、法規制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化。 2、 企業持續經營假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關資料和資訊，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。本次評估採用在用續用原則，在用續用指的是處於使用中的被評估資產在產權發生變動或資產業務發生後，將按其現行正在使用的用途及方式繼續使用下去。 3、 被評估單位目前執行的企業所得稅率為25％（下屬子公司部分執行的企業所得稅率為15％）。假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等除報告出具日已知的變化和波動外，不發生重大變化。 4、 假設被評估單位的經營者是負責的，且其管理層有能力擔當其職務和履行其職責。 5、 假設被評估單位完全遵守現行所有有關的法律法規。 6、 假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。 7、 假設被評估單位在未來所採用的會計政策和評估基準日所採用的會計政策在所有重要方面基本一致。 8、 企業業務模式穩定假設，企業經營產品和服務基本保持不變，可以與所有主要客戶和供應商保持與最近幾年類似的業務關係，或其變化可作出預期並可能實現。 9、 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。 估值師根據收益法的要求對目標公司的部分長期股權投資進行評估，認為以上假設條件在評估基準日時存在，並根據這些假設推論出相應的評估結論。如果在評估基準日後的未來經濟環境發生重大變化或其他假設條件不成立時，評估結果會發生十分重大的變化。 申報會計師及財務顧問的審閱 申報會計師已獲委聘就估值師編製的估值報告所用折現現金流量的計算方法作出報告。申報會計師已報告，就有關計算方法而言，折現現金流量在所有重大方面已根據估值報告所載的基準及假設妥為編製。 財務顧問確認，估值報告中對目標公司的全部股權的估值（根據上市規則第14.61條構成盈利預測）乃經董事作出適當及審慎查詢後方行制訂。 申報會計師根據上市規則第14.62(2)條就折現現金流量計算方法出具的報告全文載於本通函附錄六，而財務顧問遵照上市規則第14.62(3)條發出的函件則載於本通函附錄七。 股權轉讓協議的有效性 股權轉讓協議將於達成下列條件後生效： (a) 本公司取得股東批準股權轉讓協議及其項下擬訂交易；及 (b) 聯交所批準本公司有關收購事項的通函。 先決條件 根據股權轉讓協議，代價付款及收購事項須待以下先決條件達成或（如適用）獲買方書面豁免後，方可作實： (a) 賣方或目標集團的其他關聯方已確認與目標集團之間於2022年10月31日的關聯往來餘額； (b) 經買方認可且擁有相關資格的核數師已完成目標集團財務報表的審計工作；(c) 買方已完成對目標集團的法律、財務及業務盡職調查且對盡職調查結果滿意； (d) 股權轉讓協議訂約各方已取得執行股權轉讓協議所需的所有內部決策程序批準及其他所需外部各方（包括但不限於政府機關、債權人或其他第三方）批準、許可、同意及備案文件（如有）； (e) 目標公司及珠海德之潤應於股權轉讓協議生效日期後五(5)個工作天內向買方提供與收購事項或企業管治調整（視情況而定）有關的董事決議案及股東決議案、目標公司經修訂組織章程細則或有關按照股權轉讓協議作出有關修訂的決議案以及股東名冊等文件正本，且買方已書面批準相關文件及內容；(f) 買方、目標公司、賣方、珠海德之潤或其他相關訂約方已正式簽署辦理登記手續所需珠海德之潤的經修訂組織章程細則、已更新股東名冊及申請文件；(g) 目標集團及賣方均已遵守相關法律、法規、規章及其他規範性法律文件，且並無主管機關調查或處罰彼等當中任何一方； (h) 除於股權轉讓協議中協定的更改外，按照買方的合理判斷，(i)任何目標集團公司的資產架構及狀況並無受到重大不利變動；(ii)並無發生任何事件可對任何目標集團公司的財務狀況、前景、資產或義務造成重大不利影響；(iii)並無出現任何情況可能導致任何目標集團公司停業；(iv)並無有關任何目標集團公司的股權的任何按揭、質押、扣押、凍結或任何其他產權負擔或第三方申索；(v)目標集團及賣方並無出現任何其他重大不利變動；及(vi)並無出現任何其他情況導致或可能導致收購事項受到任何重大不利影響； (i) 賣方、目標公司、珠海德之潤、珠海凱博、顏女士及馬先生均已遵守股權轉讓協議所載的義務，且根據股權轉讓協議所作的陳述及保證在所有重大方面均屬真實、完整及準確； (j) 於股權轉讓協議項下任何付款日期，並無政府機關採取任何行動或程序限制、妨礙、禁止、廢止或以其他方式阻止或尋求阻止收購事項完成；及(k) 買方可能於任何付款日期前合理要求的任何其他條件。 賣方應盡最大努力促使股權轉讓協議項下所有先決條件於股權轉讓協議日期後三個月內達成。賣方應於股權轉讓協議項下所有先決條件達成後五(5)天內書面通知買方，且應同時向買方提供證明文件，證明所有該等先決條件均已達成。 於最後實際可行日期，(a)至(e)段之先決條件已達成。 交割 賣方及目標公司應於首期付款的付款日期後五(5)個工作天內完成登記手續，並向買方提供由中國相關工商登記機關發出的核準登記通知以及目標公司的新營業執照。 交割將於完成登記手續當日發生。 終止股權轉讓協議 股權轉讓協議將於以下情況下終止： (a) 賣方、目標公司、珠海德之潤、珠海凱博、顏女士或馬先生違反任何先決條件或目標集團的資產及負債、業務營運或財務狀況於交割日期前出現任何重大不利變動； (b) 股權轉讓協議訂約各方書面協定； (c) 股權轉讓協議因不可抗力而無法履行； (d) 當股權轉讓協議的其中一方違約時，股權轉讓協議的另一方（即非違約方）按照股權轉讓協議的條款終止股權轉讓協議； (e) 目標公司、珠海德之潤或任何目標集團公司於交割日期前解散、遭法院宣告破產或遭公司登記主管機關撤銷營業執照，或因其他理由而失去營運資格；(f) 股權轉讓協議遭法院按照法律裁定為無效或撤銷；或 (g) 按照其他法律或法規的規定或股權轉讓協議的條款基於其他理由。 交割後承諾 賣方、珠海凱博、顏女士及馬先生承諾將安排及確保珠海潤和合於目標集團將建於珠海市斗門區的新屠宰場竣工驗收後三十(30)個工作天內取得豬、牛及羊定點屠宰資格、動物防疫條件許可證、食品經營許可、排污許可及所有其他經營屠宰以及肉類加工及相關業務所需資格及許可。倘完成上述竣工驗收後六十(60)個工作天內未能取得上述許可及資格，則賣方及顏女士須於十(10)個工作天內向買方支付金額人民幣76,000,000元，惟倘於其後六十(60)個工作天內取得有關資格，則買方須向賣方不計利息退還有關金額（經扣除相關成本及損失）。 目標集團於交割後興建位於珠海市斗門區的新屠宰場的財務資金將由股東貸款及╱或第三方融資滿足。待目標公司股東之間於交割後進一步磋商，倘目標集團於交割後的進一步資金須以股東貸款償付，則擬訂買方將按比例提供股東貸款。 珠海德之潤的企業管治 珠海德之潤的董事會應有三(3)名董事。目標公司有權委任兩(2)名董事，而珠海凱博則有權委任一(1)名董事。珠海德之潤董事會主席應由目標公司所委任的董事擔任。 珠海德之潤將有一(1)名總經理（將由目標公司委任）及數名副總經理，其中珠海凱博有權委任一(1)名副總經理，而目標公司則有權委任其他副總經理。目標公司亦有權委任珠海德之潤的財務總監及其他高級管理層。 目標公司有權委任珠海德之潤的兩(2)名監事。 於珠海德之潤的董事會會議上，所有決議案均應以簡單多數票表決通過，惟有關增減珠海德之潤的註冊資本、修訂珠海德之潤的組織章程細則及珠海德之潤的合併、分立、更改公司形式、解散或清盤等若干保留事項，應經超過三分之二(2/3)董事表決通過。 於珠海德之潤的股東大會上，所有決議案均應以簡單多數票表決通過，惟有關增減珠海德之潤的註冊資本、修訂珠海德之潤的組織章程細則及珠海德之潤的合併、分立、更改公司形式或解散等若干保留事項，應經超過三分之二(2/3)股東表決通過。 珠海德之潤若干股權的股份質押 根據股權轉讓協議及日期為2022年12月5日的相關股權質押協議，珠海凱博、顏女士及馬先生均同意各自以買方為受益人質押彼等合共佔珠海德之潤34%的股權，作為賣方、珠海凱博、顏女士及馬先生根據股權轉讓協議付款義務的擔保。上述股權質押應於股權轉讓協議生效日期後五(5)個工作天內完成登記。 C. 本集團及買方的資料 本集團主要從事鮮活食品經銷與貿易和提供屠宰服務、製造及銷售馬口鐵產品以及物業租賃。 買方為本公司的直接全資附屬公司，主要從事投資控股。 D. 賣方及其他訂約方的資料 據本公司所理解，賣方為一間於2020年3月11日在中國成立的有限責任公司，主要從事貨物運輸、倉儲服務、物流中介服務以及裝卸搬運。據本公司所理解，於最後實際可行日期，賣方股權的60%及40%乃分別以王卓康及張朋舉名義登記，並代表顏女士（作為實益擁有人）持有。 於最後實際可行日期，目標公司為珠海德之潤的控股公司，而珠海德之潤則為目標集團的主要控股公司。詳情請參閱本董事會函件下文「E.目標集團的資料」一節。 珠海凱博為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事投資控股，於最後實際可行日期亦為珠海德之潤約17.33%股權的擁有人。據本公司所理解，於最後實際可行日期，珠海凱博由珠海凱奇及珠海博元鑫分別擁有50%及50%股權。珠海凱奇主要從事零售及批發農產品、家禽屠宰及養殖以及飼料生產及銷售，其70%及30%股權分別以郭梓民及樊婷名義登記，並代表顏女士（作為實益擁有人）持有。珠海博元鑫主要從事收購牲畜及農產品，以及零售及批發食品，其60%及40%股權分別以凌娟及傅成林名義登記，並代表顏女士（作為實益擁有人）持有。 顏女士於最後實際可行日期為珠海德之潤約11.67%股權的擁有人。 馬先生於最後實際可行日期為珠海德之潤5%股權的登記擁有人，其代表顏女士（作為實益擁有人）持有該等股權。 總括而言，目標公司及珠海凱博的股權以及馬先生於珠海德之潤持有的股權全部均由顏女士最終實益擁有。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，賣方、珠海凱博、顏女士、馬先生、王卓康、張朋舉、珠海凱奇、珠海博元鑫、郭梓民、樊婷、凌娟及傅成林以及彼等各自的最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方。 E. 目標集團的資料 目標公司 目標公司為一間於2022年9月26日在中國成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣55,000,000元及實繳註冊資本為人民幣39,600,000元。於最後實際可行日期，目標公司全部股權均由賣方持有。目標公司主要從事投資控股。 珠海德之潤 珠海德之潤為一間於2019年11月26日於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，珠海德之潤的66%股權由目標公司擁有，而珠海德之潤的其餘約17.33%、約11.67%及5%股權則分別由珠海凱博（代表顏女士）、顏女士及馬先生（代表顏女士）擁有。珠海德之潤主要從事投資控股，並通過其附屬公司主要於中國珠海及中山從事屠宰場營運、食品加工、冷鏈物流及食品銷售。 珠海德之潤及其附屬公司（「珠海德之潤集團」）已於2022年10月進行若干重組（「重組」），包括理順其資本架構以準備進行收購事項。重組包括下列步驟：1. 珠海潤和合按代價人民幣227,000,000元出售珠海食品約98.18%股權予一名獨立第三方，並自珠海食品收取股息分派人民幣69,210,000元。 2. 目標公司於2022年10月按代價人民幣39,600,000元認購珠海德之潤的66%股權，其後珠海德之潤成為目標公司的非全資附屬公司，而珠海德之潤的其餘股東向珠海德之潤注資合共人民幣20,400,000元。 3. 珠海德之潤集團清還債務約人民幣378,067,000元以縮減債務水平。 4. 珠海德之潤按代價人民幣5,000,000元自珠海潤和合的非控股股東（即獨立第三方）收購珠海潤和合的5%股權，其後珠海潤和合成為珠海德之潤的全資附屬公司。 5. 中珠利之源按代價約人民幣239,000元出售珠海潤悅食品有限公司的55%股權予一名獨立第三方。 董事會函件 下圖列出於最後實際可行日期目標集團企業架構的簡化圖示： 珠海凱博
該等公司餘下的股權由獨立第三方持有。 珠海潤和合 珠海潤和合為一間於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，珠海潤和合為珠海德之潤的直接全資附屬公司。珠海潤和合主要從事經營供澳門活豬過駁站。珠海潤和合擬於珠海市斗門區經營新的屠宰場，該屠宰場目前在建，將於2023年下半年預期完成驗收後在毋須申請成本下申請屠宰執照。預期屠宰執照一經授出，將屬永久期限。 中山神灣 中山神灣為一間於中國成立的有限責任公司，且於最後實際可行日期為珠海德之潤的直接全資附屬公司，主要從事豬隻屠宰、豬欄租賃、鮮肉批發櫃枱租賃以及廠房及辦公室租賃，在中山南部地區經營一個擁有永久定點屠宰執照的屠宰場。 中珠農貿 中珠農貿為一間於中國成立的有限責任公司，且於最後實際可行日期為珠海德之潤的直接全資附屬公司，主要從事投資控股。 中珠民源 中珠民源為一間於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，中珠民源的80%及20%股權分別由中珠農貿及珠海華川農產品有限公司（獨立第三方）擁有，而珠海華川農產品有限公司則分別由彭利輝及彭東亞（均為獨立第三方）擁有40%及60%股權。中珠民源主要從事毛豬批發、豬肉分割配送至超級市場和自營店鋪，以及提供鮮肉批發中心管理服務。 中珠利之源 中珠利之源為一間於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，中珠利之源的55%股權由中珠農貿擁有，而餘下合共45%股權則由兩名獨立第三方（即由珠海利之人諮詢服務有限公司（其則分別由鄭禮華、周軍及沈嬌（均為獨立第三方）擁有57.15%、14.27%及28.58%股權）及珠海市利源農畜產品有限公司（其則分別由王正祠及王海鵬（均為獨立第三方）擁有89%及11%股權）分別擁有35%及10%股權）持有。中珠利之源主要從事牛肉及牛副產品銷售。 中珠利昌 中珠利昌為一間於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，中珠利昌的67%及33%股權分別由中珠農貿及珠海市仁德食品有限公司（獨立第三方）擁有，而珠海市仁德食品有限公司則分別由黃冬梅及李劍（均為獨立第三方）擁有約33.01%及約20.00%股權，而餘下約46.99%股權則由目標集團十一(11)名僱員（均為獨立第三方）分散擁有。中珠利昌主要從事線上銷售平臺營運。 中珠鑫潤 中珠鑫潤為一間於中國成立的有限責任公司，且於最後實際可行日期為中珠農貿的直接全資附屬公司，主要從事冷鏈物流運輸業務。 中山牧清 中山牧清為一間於中國成立的有限責任公司，且於最後實際可行日期為中珠民源的直接全資附屬公司，主要從事食品生產及經營，包括但不限於鮮肉氣調包裝。 中珠粵鮮 中珠粵鮮為一間於中國成立的有限責任公司，且於最後實際可行日期為中珠利之源的直接全資附屬公司，主要從事牛肉分割及銷售。 珠海儒子源 珠海儒子源為一間於中國成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，珠海儒子源的55%及45%股權分別由中珠利之源及中山市儒子牛餐飲管理有限公司（獨立第三方）擁有，而中山市儒子牛餐飲管理有限公司則分別由陳文儒及鄭小敏（均為獨立第三方）擁有85%及15%股權。珠海儒子源主要從事生產及銷售預製菜餚。 上述珠海德之潤及其附屬公司的股權應於交割時維持不變。 目標集團的財務資料 由於目標公司於2022年9月26日方告成立，故以下載列目標集團（包括珠海潤和合、中珠農貿及中山神灣在內的主要附屬公司）按香港財務報告準則編製的截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度的合併財務資料概要（摘錄自本通函附錄二所載目標集團的會計師報告）。 截至12月31日止年度 2020年 2021年 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利╱（虧損） 8,443 (3,810) 除稅後溢利╱（虧損） 7,993 (2,613) 基於目標集團根據香港財務報告準則編製的合併財務資料（摘錄自本通函附錄二所載目標集團的會計師報告），目標集團於2022年6月30日的資產淨值約為人民幣12,771,000元。 F. 進行收購事項的理由及裨益 本集團主要從事鮮活食品經銷與貿易和提供屠宰服務、製造及銷售馬口鐵產品以及物業租賃。於交割時，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司。董事會認為，收購事項體現了本集團屠宰業務的戰略部署，在廣東省擴展其業務版圖。收購事項將更好地促進戰略實施及把握粵港澳大灣區食品加工行業的發展機會，理由如下： 1. 珠海德之潤的核心價值 珠海德之潤集團一直從事生豬屠宰及食品加工業務。其擁有的核心價值有利於本集團發展上游及下游屠宰業務，即在珠海及中山擁有實施定點屠宰的資源、地區市場及銷售網絡、若干規模自營業務群集以及批發與零售中心，其將為日後在珠海市斗門區的新屠宰場增加市場作擴充鋪路。 2. 定點屠宰執照的優勢 隨著中國定點屠宰制政策持續發展，由於各城市僅發出有限數量的執照，且根據相關中國法律及法規，屠宰場不可在並無有關執照下營運，定點屠宰執照已成為稀缺資源。長遠而言，本集團擁有越多大灣區城市的定點屠宰執照，行業地位將越穩固。通過收購事項，預期本集團將獲得兩個城市（即中山（南部地區）及珠海（斗門））的定點屠宰執照，加上本集團目前擁有的佛山（南海）執照，本集團將擁有大灣區三個城市的定點屠宰執照。 3. 增加大灣區西部地區屠宰業務的市場份額 本公司相信，通過收購事項，本集團將受惠於就現時位於佛山的屠宰場以及收購的中山屠宰場及位於珠海市斗門區的新建屠宰場經擴大之業務規模，擴大市場佔有率。通過部署其位於大灣區西部地區的業務，預期本集團將加強其在該地區的影響力，具有相對忠誠的客戶群，而這亦將有利於穩定本集團的屠宰業務及增加其在行業的市場份額。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款及條件屬公平合理，且訂立股權轉讓協議符合本公司及股東的整體利益。 概無董事於收購事項中擁有任何重大利益且須就批準收購事項及由買方訂立股權轉讓協議的董事決議案放棄投票。 G. 收購事項的財務影響 由於進行收購事項，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，而其財務報表將於本集團之財務報表內綜合入賬。 資產及負債 誠如本通函附錄四經擴大集團之未經審核備考財務資料所載，假設於2022年6月30日已進行收購事項，本集團之總資產將由約4,245百萬港元增加至約4,412百萬港元，而總負債將由約1,480百萬港元增加至約1,566百萬港元，導致綜合資產淨值總額由2022年6月30日約2,765百萬港元整體增加至交割後約2,847百萬港元。 盈利 截至2021年12月31日止年度，本集團的綜合淨利潤約為71.5百萬港元。於交割後，目標集團之業績將與本公司綜合入賬。誠如本通函附錄二內目標公司截至2022年6月30日止六個月的會計師報告所載，目標集團錄得除稅後虧損淨額約人民幣1.2百萬元。然而，根據目標集團之前景及完成建設位於珠海市斗門區之屠宰場後，目標集團之財務表現預期將轉虧為盈，董事認為收購事項將為經擴大集團之長期財務表現帶來正面影響。 資本負債率及流動資金 誠如本董事會函件所載，代價約為人民幣186.1百萬元（相當於約202.6百萬港元），將以本集團之內部資源償付。根據本公司2022年中期報告，本集團於2022年6月30日的現金及現金等價物約為756.6百萬港元。預期本集團的現金及現金等價物將因收購事項而減少。 誠如本通函附錄四內經擴大集團之未經審核備考財務資料所載，經擴大集團之現金及現金等價物將由756.6百萬港元減少至530.3百萬港元。因此，經擴大集團之流動資產淨值將由約1,102.1百萬港元減少至約883.9百萬港元。流動比率（即流動資產除以流動負債）亦會由約1.8倍下降至約1.7倍。整體而言，儘管經擴大集團之流動資金將受到影響，其整體流動資金預期將維持穩健。 於收購事項前，本集團的淨現金（即已抵押存款以及現金及現金等價物減借貸）為397.2百萬港元。於交割後，於目標集團之財務狀況綜合入賬後，本集團之淨現金將減少至162.0百萬港元。由於本集團於收購事項之前及之後處於淨現金狀況，故並無呈列資本負債比率。 H. 上市規則的涵義 由於收購事項的其中一項適用百分比率超過25%但全部均低於100%，故收購事項構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告及股東批準規定。 由於倘本公司召開股東特別大會以批準股權轉讓協議及其項下擬訂交易，概無股東須放棄表決權，且本公司已就股權轉讓協議及其項下擬訂交易向粵?？毓杉瘓F有限公司（本公司的控股股東，持有537,198,868股股份（佔本公司於最後實際可行日期已發行股本約59.19%））取得書面批準，故根據上市規則第14.44條的規定，預期本公司毋須亦將不會就批準股權轉讓協議及其項下擬訂交易召開股東特別大會。 I. 其他資料 敬請 閣下垂注載於本通函各附錄之額外資料。 此 致 列位股東 臺照 承董事會命 粵海廣南（集團）有限公司 主席 陳本光 謹啟 2022年12月23日 1. 本集團之財務資料 本集團分別截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止各財政年度之經審核合併財務報表及本集團截至2022年6月30日止六個月之未經審核合併財務資料，連同與其相關之附註於下列文件內披露，該等文件已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.gdguangnan.com)如下： — 本公司於2020年4月23日刊發之截至2019年12月31日止年度之年報 （https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/2020042301443_c.pdf）（第33至120頁）； — 本公司於2021年4月21日刊發之截至2020年12月31日止年度之年報 （https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0421/2021042100787_c.pdf）（第32至117頁）； — 本公司於2022年4月26日刊發之截至2021年12月31日止年度之年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0426/2022042600584_c.pdf）（第33至119頁）；及 — 本公司於2022年9月19日刊發之截至2022年6月30日止六個月之中期報告（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0919/2022091900930_c.pdf）（第10至36頁）。 2. 債務聲明 於2022年10月31日營業時間結束時（即就本債務聲明而言，本通函付印前確定本債務聲明所載資料之最後實際可行日期），經擴大集團擁有未償還借貸總額約1,089.4百萬港元，當中包括無抵押及無擔保應付票據約151.0百萬港元、無抵押及無擔保銀行貸款約699.3百萬港元、有抵押及無擔保銀行貸款約167.6百萬港元、無抵押及有擔保銀行貸款約4.4百萬港元及來自本公司一間同系附屬公司的無抵押及無擔保貸款約67.1百萬港元。上述有抵押銀行貸款以經擴大集團若干土地及建築物（於2022年10月31日的總帳面值約為395.0百萬港元）作抵押。 於2022年10月31日，經擴大集團的租賃負債約為12.8百萬港元。 附錄一 本集團之財務資料 除上文所披露及除在日常業務過程中的集團內負債以及一般貿易應付款項及應付票據外，於2022年10月31日營業時間結束時，經擴大集團並無任何已發行及尚未償還或同意將予發行之債務證券、銀行透支、押記或債券、按揭、貸款或類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債（一般貿易及其他應付款項除外）、承兌信貸或任何擔?；蚱渌卮蠡蛉回搨?。 就上述債務聲明而言，外幣金額已按於2022年10月31日營業時間結束時之當前適用匯率換算為港元。 3. 營運資金 經作出審慎周詳查詢後，董事認為，經計及經擴大集團目前可動用之財務資源（包括內部產生的資金、營運所得現金流量及目前可得融資），經擴大集團擁有足夠營運資金以滿足其自本通函刊發日期起計至少12個月之一般業務需要。 本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定之相關確認。 4. 經擴大集團之財務及經營前景 2022年，國際環境更趨複雜嚴峻。烏克蘭危機深化演變，美聯儲上半年多次加息致使全球經濟增長放緩，加之國內新冠疫情衝擊等超預期因素影響，中國經濟下行壓力明顯加大。 目前國內外經濟基本面仍面臨諸多不穩定因素，同時伴隨全球經濟下滑風險，對本集團的經營帶來一定挑戰。 鮮活食品業務方面，本集團立足新發展階段，貫徹新發展理念，加快集團資本佈局優化和結構調整，不斷提升集團資本資源配置品質和效率，做強做優做大鮮活食品業務。本集團將進一步鞏固批發零售貿易業務的發展基礎，並重點把握現代農業發展機遇，以立足於粵港— — — 澳大灣區「菜籃子」市場為核心，投資建設「畜禽養殖 屠宰加工 冷鏈配送 生鮮行銷」一體化的產業鏈經營平臺，培育新的利潤增長點，建立多層次銷售網絡體系，探索電商、新零售等新型商業模式，實現生鮮產品全鏈條經營的跨越式發展。以市場需求為導向，以科技創新為支撐，加快轉變鮮活產業發展方式，優化鮮活產業結構佈局，提升鮮活食品產業的綜合生產服務能力與核心競爭力。 屠宰加工、冷鏈物流方面，本集團將佈局進入上游養殖產業、下游零售業務，構建農業食品全產業鏈平臺，拓展現代農業和鮮活服務的增量業務，持續為消費者提供放心、優質、安全的鮮活或加工產品。本次收購事項後，本集團於大灣區屠宰業務戰略藍圖得以加快發展。 馬口鐵業務方面，本集團堅持以客戶為中心，圍繞創新驅動發展，持續提高本集團產品品質、工藝及技術的核心競爭力，打造成為客戶最可靠的馬口鐵供應鏈服務商，瞭解客戶運營情況，加大新客戶開拓，充分滿足客戶需求，確保產能規模發揮，進一步提升企業競爭力。堅持盈利為導向的行銷策略，優化產品結構，加強行銷團隊資訊互通。 面對新冠疫情持續，全球經濟形勢下行壓力，以及鮮活食品及馬口鐵業務所面臨的風險與挑戰，本集團將持續強化業務防控，適時調整經營策略，保障業務持續發展。憑著本集團穩健的財務策略與充足現金流供應，充分把握粵港澳大灣區發展機遇，致力提升企業營收規模及盈利能力，為股東創造價值。 5. 重大不利變動 除本通函所披露者外，董事確認，本集團的財務或經營狀況自2021年12月31日（即本公司最近期刊發之經審核合併財務報表之編製日期）以來沒有任何重大變動。 附錄二 目標集團之會計師報告 以下為本公司申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文（載於第II-1至II-58頁），以供載入本通函。 緒言 吾等就第II-4至II-58頁所載珠?；洀V豐投資有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱「目標集團」）的過往財務資料出具報告，過往財務資料包括目標集團於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日的合併財務狀況表，以及2019年11月26日（註冊成立日期）至2019年12月31日期間、截至2020年及2021年12月31日止年度各年及截至2022年6月30日止六個月（「有關期間」）的合併損益表及全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱「過往財務資料」）。第II-4至II-58頁所載過往財務資料構成本報告的組成部分，乃為載入粵海廣南（集團）有限公司（「貴公司」）日期為2022年12月23日有關 貴公司一間附屬公司建議收購目標公司全部股權的通函（「通函」）而編製。 董事須就過往財務資料承擔的責任 貴公司董事負責根據過往財務資料附註1所載的編製及呈列基準編製真實而中肯的過往財務資料。 第II-4頁所界定的目標集團相關財務報表（過往財務資料以此為基準）由目標公司的董事編製。目標公司董事負責根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則編製真實而中肯的相關財務報表，及落實目標公司董事認為編製相關財務資料必要的內部控制，以使相關財務資料不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。 申報會計師的責任 吾等的責任是對過往財務資料發表意見，並將吾等的意見向 閣下報告。吾等已按照香港會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具的會計師報告」執行吾等的工作。該準則要求吾等遵守道德規範，並規劃及執行工作以對過往財務資料是否不存在任何重大錯誤陳述獲取合理保證。 吾等的工作涉及執行程序以獲取有關過往財務資料所載金額及披露的證據。所選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致過往財務資料存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據過往財務資料附註1所載編製及呈列基準編製真實而中肯的過往財務資料相關的內部控制，以設計在有關情況下適當的程序，但目的並非對該實體內部控制的有效性發表意見。吾等的工作亦包括評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價過往財務資料的整體列報方式。 吾等相信，吾等所獲得的證據能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。 意見 吾等認為，就會計師報告而言，過往財務資料已根據過往財務資料附註1所載的編製及呈列基準，真實而中肯地反映目標集團於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日的財務狀況，以及目標集團於有關期間的財務表現及現金流量。 審閱追加期間相應財務資料 吾等已審閱目標集團於追加期間的相應財務資料，該等財務資料包括截至2021年6月30日止六個月的合併損益表及其他全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量表以及其他解釋資料（「追加期間相應財務資料」）。 貴公司董事負責根據過往財務資料附註1所載的編製及呈列基準編製及呈列追加期間相應財務資料。吾等的責任是根據吾等的審閱，對追加期間相應財務資料作出結論。吾等已根據香港會計師公會頒佈的《香港審閱委聘準則》第2410號「由實體的獨立核數師審閱中期財務資料」進行審閱。審閱包括主要向負責財務與會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱範圍遠較根據《香港審核準則》進行的審核範圍為小，故無法保證吾等將知悉在審核中可能被發現的所有重大事項。 因此，吾等並無發表審核意見。根據吾等的審閱，吾等並無注意到任何事宜致使吾等相信就會計師報告而言，追加期間相應財務資料在各重大方面並非根據過往財務資料附註1所載的編製及呈列基準編製。 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則須呈報事項 調整 於編製過往財務資料時，概無對第II-4頁所界定的相關財務報表作出調整。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道10號 太子大廈8樓 2022年12月23日 過往財務資料 下文所載為構成本會計師報告一部分的過往財務資料。 編製過往財務資料所依據的目標集團於有關期間的合併財務報表（「相關財務報表」）已由畢馬威會計師事務所依照與目標公司訂立的委聘的個別條款，根據香港會計師公會頒佈的《香港審核準則》進行審核。 合併損益表及全面收益表 （以人民幣元列示） 2019年 11月26日 （註冊成立 日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 收入 4 — 325,140 431,167 195,863 185,607 銷售成本 — (306,906) (417,019) (190,040) (174,559) — 毛利 18,234 14,148 5,823 11,048 其他收入 5 4 2,621 603 229 648 — — 其他虧損淨額 5 (77) (100) (51) — 銷售及分銷成本 (6,801) (9,001) (4,117) (5,160) 行政費用 (127) (5,366) (8,836) (3,765) (8,361) 經營（虧損）╱溢利 (123) 8,611 (3,186) (1,830) (1,876) — 融資成本 6(a) (168) (624) (298) (547) 除稅前（虧損）╱溢利 6 (123) 8,443 (3,810) (2,128) (2,423) — 所得稅 7(a) (450) 1,197 711 1,240 本年╱期（虧損）╱溢利及 全面收益總額 (123) 7,993 (2,613) (1,417) (1,183) 歸屬予： 目標公司股權持有人 (117) 3,702 (2,081) (1,224) (1,213) 非控股權益（「非控股權益」） (6) 4,291 (532) (193) 30 (123) 7,993 (2,613) (1,417) (1,183) 附錄二 目標集團之會計師報告 合併財務狀況表 （以人民幣元列示） 於12月31日於2022年 2019年 2020年 2021年 6月30日 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 — 物業、廠房及設備 8 34,630 126,953 159,816 — 無形資產 1018594 — 商譽 10 595 595 595 — 遞延稅項資產 12(c) 619 1,913 3,224 — 流動資產 — 存貨 13 2,277 2,040 1,798 業務及其他應收款項、 訂金及預付款 14 2,070 40,229 59,464 44,993 現金及現金等價物 15 20,037 5,875 3,806 9,431 流動負債 業務及其他應付款項 16 17,230 62,184 160,292 185,566 — 借貸 17 570 2,208 5,000 — 租賃負債 18 250 593 636 — 應付本期稅項 12(a) 673 260 359 合併財務狀況表（續） （以人民幣元列示） 於12月31日於2022年 2019年 2020年 2021年 6月30日 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 — 借貸 17 208 3,750 3,250 — 租賃負債 18 366 1,650 1,468 —— 遞延稅項負債 12(c) 11,048 10,901 — 574 16,448 15,619 資產淨值 4,877 20,075 15,055 12,771 資本及儲備 —— —— 繳入股本 19(b) 儲備 (117) 3,609 1,178 (35) 目標公司股權持有人 應佔權益總額 (117) 3,609 1,178 (35) 非控股權益 4,994 16,466 13,877 12,806 權益總額 4,877 20,075 15,055 12,771 附錄二 目標集團之會計師報告 合併權益變動表 （以人民幣元列示） 歸屬予目標公司股權持有人 繳入股本 法定儲備 其他儲備 累計虧損 總額 非控股權益 權益總額附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元於2019年11月26日的 —— —— —— — 權益變動： —— — 本期虧損 (117) (117) (6) (123) —— — —— —— — 於2019年12月31日的 結餘 —— — (117) (117) 4,994 4,877 附錄二 目標集團之會計師報告 合併權益變動表（續） （以人民幣元列示） 歸屬予目標公司股權持有人 （累計 虧損）╱ 繳入股本 法定儲備 其他儲備 保留溢利 總額 非控股權益 權益總額附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元—— — 權益變動： —— — 本年溢利 3,702 3,702 4,291 7,993 —— — 收購附屬公司 11 —— —— — 3,705 3,705 收購非控股權益 —— 24 — 24 (24) — 非控股權益注資 19(d) —— —— — 4,500 4,500 分派予非控股權益的股 息 —— —— — (1,000) (1,000) — — —— — 於2020年12月31日的 — 結餘 947 24 2,638 3,609 16,466 20,075 附錄二 目標集團之會計師報告 合併權益變動表（續） （以人民幣元列示） 歸屬予目標公司股權持有人 繳入股本 法定儲備 其他儲備 保留溢利 總額 非控股權益 權益總額附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— 權益變動： —— — 本年虧損 (2,081) (2,081) (532) (2,613) —— — —— 收購非控股權益 (24) (326) (350) (1,390) (1,740) —— —— — 非控股權益注資 19(d) 450 450 分派予非控股權益的 股息 —— —— — (1,117) (1,117) — — —— — 於2021年12月31日的 結餘 — 1,165 — 13 1,178 13,877 15,055 合併權益變動表（續） （以人民幣元列示） （未經審核） 歸屬予目標公司股權持有人 繳入股本 法定儲備 其他儲備 保留溢利 總額 非控股權益 權益總額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— 於2021年1月1日的結餘 947 24 2,638 3,609 16,466 20,075 權益變動： —— — 本期虧損 (1,224) (1,224) (193) (1,417) —— — 全面收益總額 (1,224) (1,224) (193) (1,417) — 於2021年6月30日的結餘 947 24 1,414 2,385 16,273 18,658 附錄二 目標集團之會計師報告 合併權益變動表（續） （以人民幣元列示） 歸屬予目標公司股權持有人 保留 溢利╱ 繳入股本 法定儲備 其他儲備 （累積虧損） 總額 非控股權益 權益總額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元— — 權益變動： —— — 本期虧損 (1,213) (1,213) 30 (1,183) —— — —— —— — 於2022年6月30日的結餘 — 1,165 — (1,200) (35) 12,806 12,771合併現金流量表 （以人民幣元列示） 2019年 11月26日 （註冊成立 日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 經營活動 除稅前（虧損）╱溢利 (123) 8,443 (3,810) (2,128) (2,423) 調整項目： — 物業、廠房及設備折舊 6(c) 1,226 2,785 1,013 3,238 業務及其他應收款項減值 虧損撥備╱（撥回） 6(c) —— 205 125 (3) 無形資產攤銷 6(c) — 17 53 26 35 出售物業、廠房及設備之 虧損淨額 5 — 77 100 — 51 利息支出 6(a) — 168 624 298 547 計入營運資金變動前之經營 — 溢利╱（虧損） 9,931 (43) (666) 1,445 — 存貨（增加）╱減少 (1,414) 237 (657) 242 業務及其他應收款項、訂金 及預付款（增加）╱減少 (70) (20,315) (4,569) 1,380 2,233 業務及其他應付款項 增加╱（減少） 14 7,894 4,676 (554) 2,183 經營活動（所用）╱產生的 現金 (179) (3,904) 301 (497) 6,103 合併現金流量表（續） （以人民幣元列示） 2019年 11月26日 （註冊成立 日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 經營活動（所用）╱產生的 現金 (179) (3,904) 301 (497) 6,103 — 已付中國所得稅 (48) (506) (491) (119) 經營活動（所用）╱產生的 現金淨額 (179) (3,952) (205) (988) 5,984 投資活動 收購附屬公司產生的現金 流出淨額 11 — (615) (39,649) —— 應收有關連人士款項及就有 關連人士支付的擔保訂金 （增加）╱減少 (2,000) 20,514 (12,494) (18,268) 12,241 購置物業、廠房及設備所付 — 款項 (32,671) (7,615) (176) (8,061) — 購置無形資產所付款項 (118) (37) (34) (44) 出售物業、廠房及設備所得 — — 款項 71 54 73 投資活動（所用）╱產生的 現金淨額 (2,000) (12,819) (59,741) (18,478) 4,209 合併現金流量表（續） （以人民幣元列示） 2019年11月26 日（註冊成立日 期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 融資活動 — 已付租賃租金的資本元素 15(b) (210) (293) (122) (303) — 已付租賃租金的利息元素 15(b) (37) (73) (16) (66) —— 借貸所得款項 15(b) 8,000 3,000 4,000 — 償還借貸 15(b) (458) (2,820) (1,275) (1,708) — 已付利息 15(b) (131) (551) (282) (481) 應付有關連人士款項 增加╱（減少） 15(b) 17,216 (55) 54,281 17,772 (4,909) 向非控股權益分派 — (1,000) (1,117) — (1,101) 非控股權益注資 19(d) 5,000 4,500 450 —— 融資活動產生╱（所用）的 現金淨額 22,216 2,609 57,877 19,077 (4,568) 現金及現金等價物增加╱ （減少）淨額 20,037 (14,162) (2,069) (389) 5,625 — 期╱年初現金及現金等價物 20,037 5,875 5,875 3,806 期╱年末現金及現金等價物 15(a) 20,037 5,875 3,806 5,486 9,431過往財務資料附註 （除另有指明外，以人民幣元列示） 1 過往財務資料的編製及呈列基準 珠?；洀V豐投資有限公司（「目標公司」）於2022年9月26日在中華人民共和國（「中國」）成立。目標公司為一間投資控股公司。目標公司及其附屬公司（統稱「目標集團」）主要從事於中國廣東省珠海及中山代理及貿易鮮活 食品，並於中山經營屠宰場（「有關業務」）。 根據日期為2022年12月5日的股權轉讓協議（「收購協議」），粵海廣南（集團）有限公司（「貴公司」）的直接全 資附屬公司廣東粵海廣南投資有限公司（「買方」）同意有條件向獨立於 貴公司的第三方湖南夢雄運輸服務有限責任公司（「賣方」）收購目標公司的全部已發行股本，惟須待收購協議的條款及條件獲達成後，方可作實。 於目標公司註冊成立前，上述有關業務乃透過珠海德之潤實業有限公司（「珠海德之潤」，一間於2019年11— 月26日在中國成立的公司）及其附屬公司進行。誠如通函內「董事會函件 有關目標集團的資料」一節所披露，為促成買方建議收購目標公司，目標集團已進行重組（「重組」）。於重組完成後，珠海德之潤成為目標公司部分 擁有66%股權的附屬公司，而目標公司則成為目標集團的控股公司。 由於珠海德之潤於重組前及後由賣方的擁有人最終控制，而重組僅涉及加入並無實質業務的新組成實體為珠海德之潤的新控股公司，目標集團的擁有權及業務的經濟實質並無變動。因此，過往財務資料已獲編製並呈列作為珠海德之潤財務報表的延續，而珠海德之潤的資產及負債乃按重組前的歷史賬面值確認及計量。 於有關期間，目標集團旗下的一家實體於珠海從事經營屠宰場，與上述有關業務的界線不同（「分拆實體」）。根據收購協議， 貴公司將不會收購分拆實體，並已於2022年10月27日自目標集團出售，作為重組的一部分。於整段有關期間，分拆實體維持設有獨立的管理人員及會計記錄。就本報告而言，過往財務資料不包括分拆實體的資產、負債及經營業績，而 貴公司董事認為分拆實體的業務與將予收購的目標集團的業務有明確區分，且其資產、負債、收入及開支可予明確識別。 集團內公司之間的結餘、交易及集團內公司之間交易的未實現收益╱虧損，乃於編製過往財務資料時悉數撇銷。 於本報告日期，概無就目標公司編製法定財務報表。具有法定要求的目標集團附屬公司的財務報表乃根據相關司法權區適用於實體的相關規則及法規編製。目標集團全部附屬公司的法定核數師為珠海業勤會計師事務所（普通合夥）。 於本報告日期，目標公司於下列附屬公司擁有直接或間接權益，該等公司全部均為私人公司：註冊成立或 繳入股本╱ 持有已發行股本╱ 附屬公司名稱 成立地點╱經營地點 註冊資本資料 註冊資本的名義價值比例 主要業務由目標 由一間附屬 人民幣千元 公司持有 公司持有 珠海德之潤實業有限公司 中國珠海 0/10,000 66% 0% 投資控股 （「珠海德之潤」） 珠海市潤和合食品有限公司 中國珠海 100,000/ 0% 100% 營運活豬過駁站（「珠海潤和合」） 100,000 中山市神灣鎮龍發食品有限公司 中國中山 8,600/8,600 0% 100% 提供屠宰業務（「中山神灣」） 珠海中珠農貿有限公司 中國珠海 5,000/5,000 0% 100% 投資控股 （「中珠農貿」） 珠海中珠利昌食品有限公司 中國珠海 1,000/1,000 0% 67% 電子商務（「中珠利昌」） 珠海中珠鑫潤食品有限公司 中國珠海 10,000/10,000 0% 100% 物流（「中珠鑫潤」） 珠海中珠利之源農產品有限公司 中國珠海 10,000/10,000 0% 55% 鮮活食品代理及銷售（「中珠利之源」） 珠海中珠粵鮮食品有限公司 中國珠海 2,000/2,000 0% 55% 鮮活食品貿易（「中珠粵鮮」） 珠海市儒子源食品有限公司 中國珠海 1,000/1,000 0% 55% 製造熟食珠海中珠民源食品有限公司 中國珠海 10,000/10,000 0% 80% 鮮活食品代理及銷售（「中珠民源」） 中山市牧清食品有限公司 中國中山 2,000/2,000 0% 80% 鮮活食品代理及銷售珠海潤悅食品有限公司（「珠海潤悅」）主要從事食品貿易，於2022年10月被出售前曾為珠海德之潤的附屬公司。因此，珠海潤悅的資產、負債及經營業績於有關期間內曾合併至目標集團的過往財務資料。 目標集團旗下所有公司均採納12月31日為其財政年度結算日。 於2022年6月30日，目標集團的流動負債淨額為人民幣135,339,000元。鑑於該等情況，目標公司董事在評估目標集團是否將擁有充足財務資源以持續經營時，已考慮目標集團的未來流動資金及其可得融資來源，包括銀行融資及股東資金。過往財務資料乃按持續基準編製，原因為目標公司董事認為，根據管理層所編製目標集團截至2024年1月31日止十九個月的營運資金預測（其考慮目標集團就不可撤銷資本承擔的未來資本開支及股東於2022年10月金額為人民幣60,000,000元的注資），目標集團將有充足資金，應付自2022年6月30日起計至少十二個月內到期的負債。因此，目標公司董事認為，按持續基準編製過往財務資料屬合適。 過往財務資料乃根據香港會計師公會所頒佈的所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）而編製。所採納主要會計政策的進一步詳情載列於附註2。 香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂香港財務報告準則。就編製本過往財務資料而言，目標集團已貫徹採納於有關期間生效的所有適用新訂及經修訂香港財務報告準則，惟於有關期間尚未生效的任何新訂準則或詮釋除外。於有關期間已頒佈但尚未生效的經修訂及新訂會計準則及詮釋載列於附註24。 過往財務資料亦遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則適用披露規定。 追加期間相應財務資料已根據過往財務資料採納的相同編製及呈列基準編製。 2 主要會計政策 (a) 計量基準 編製過往財務資料所用計量基準為歷史成本法。 過往財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，並已約整至最接近千位數。 (b) 使用估計及判斷 編製符合香港財務報告準則的過往財務資料需要管理層作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響政策的應用以及資產、負債、收益及支出的呈報金額。該等估計及相關假設乃基於過往經驗及在有關情況下被認為屬合理的各項其他因素，而所得結果乃用作判斷顯然無法輕易透過其他來源獲得有關資產與負債賬面值的依據。實際結果可能有別於該等估計。 該等估計及相關假設會按持續基準進行檢討。倘修訂僅影響修訂估計的期間，則對會計估計的修訂乃於修訂估計的期間確認，而倘修訂影響目前及未來期間，則會於修訂及未來期間確認。 管理層在應用香港財務報告準則時所作而對過往財務資料構成重大影響的判斷，以及不確定因素估計的主要來源於附註3討論。 (c) 綜合基準 (i) 業務合併 當所收購的一組活動及資產符合業務的定義且控制權轉移至目標集團時，目標集團使用收購法將業務合併入賬（見附註2(c)(ii)）。 釐定一組特定活動及資產是否為一項業務時，目標集團評估該組所收購的資產及活動是否至少包括一項投入及實質過程，以及該組所收購的資產及活動能否產生產出。 目標集團可選擇應用「集中度測試」，允許簡化評估所收購的一組活動及資產是否不屬於一項業務。倘所收購總資產的絕大部分公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產，則符合選擇性集中度測試。 於收購中轉讓的代價一般按公允價值計量，與所收購的可識別資產淨值相同。所產生的任何商譽每年進行減值測試（見附註2(h)(ii)）。任何議價收購之收益即時於損益確認。交易成本於產生時支銷，惟與發行債務或股權證券有關者除外。 (ii) 附屬公司及非控股權益 附屬公司為目標集團所控制的實體。目標集團透過參與實體運作而承受或享有可變回報的風險或權利，從而控制實體，並能夠透過對實體行使其權力而影響該等回報。評估目標集團是否有權力時，僅考慮（由目標集團及其他各方持有的）實質權利。 於附屬公司的投資從取得控制權當日開始直至控制權終止當日為止在過往財務資料中綜合入賬。集團內公司之間的結餘、交易及現金流量以及集團內公司之間的交易所產生的任何未變現溢利於編製過往財務資料時悉數撇銷。集團內公司之間的交易所產生的未變現虧損乃以與未變現收益相同的形式撇銷，惟僅限於並無減值憑證的部分。 非控股權益指附屬公司的權益中並非直接或間接歸屬予目標公司的權益，就此而言，目標集團並未與該等權益持有人協定任何額外條款，致使目標集團整體須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約義務。就各業務合併而言，目標集團可選擇按公允價值或按非控股權益分佔附屬公司可識別淨資產的比例計量任何非控股權益。 非控股權益於合併財務狀況表的權益內呈列，且獨立於歸屬予目標公司股權持有人的權益。目標集團業績內的非控股權益在合併損益表及其他全面收益表呈列，並按照本年╱本期損益總額及全面收益總額在目標公司非控股權益與股權持有人之間作出分配。 來自非控股權益持有人的借款及對該等持有人承擔的其他合約義務根據附註2（m）或2（n）（視乎負債性質而定）於合併財務狀況表呈列為金融負債。 倘目標集團於附屬公司的權益變動不會導致喪失控制權，則作為股權交易入賬，並據此於合併權益內對控股及非控股權益金額作出調整，以反映相關權益變動，惟不會對商譽作出調整，亦不會確認收益或虧損。 (d) 商譽 商譽指： (i) 所轉讓代價的公允價值、於收購對象中的任何非控股權益金額與目標集團先前所持有收購對象的股權公允價值之總和；超出 (ii) 收購對象的可識別資產和負債於收購日期計量的公允價值淨值的差額。 倘第(ii)項金額超出第(i)項金額，則有關差額即時於損益確認為議價收購之收益。 商譽乃按成本減累計減值虧損列值。業務合併所產生的商譽會分配至預期可透過合併的協同效益獲利的各現金產生單位或現金產生單位組別，並每年進行減值測試（見附註2(h)）。 年內出售現金產生單位時，任何應佔所購入商譽的金額均納入出售損益的計算之內。 (e) 物業、廠房及設備 以下物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及減值虧損列賬（見附註2(h)）：— 目標集團為物業權益的登記擁有人的租賃土地及樓宇權益（見附註2(g)）；— 目標集團並非物業權益的登記擁有人的租賃物業的租賃所產生的使用權資產；及— 廠房及設備項目。 自建物業、廠房及設備項目的成本包括材料成本、直接勞工成本、拆卸及移離項目以及恢復項目所在地原貌所需成本的初步估計（倘相關）及適當比例的生產經常費用及借貸成本（見附註2(s)）。 在建工程乃按成本列賬，其中包括建造成本（包括相關借款的利息支出，但僅限於被視為在建築期間對利息支出的調整）及相關設備的成本?？v使適當機關延遲簽發有關的可交予使用證書，倘資產大致可供用作其擬定用途，則該等成本會停止資本化，而在建工程會轉撥至其他物業、廠房及設備的相關分類。在建工程不計提折舊。 在使物業、廠房及設備項目達到管理層擬定的營運方式所需的地點及狀況的同時，亦可生產有關項目。出售任何該等項目的所得款項及相關成本於損益確認。 因棄用或出售物業、廠房及設備項目而產生的收益或虧損，乃按該項目的出售所得款項淨額與賬面值之間的差額釐定，並於棄用或出售當日在損益確認。 物業、廠房及設備項目的折舊乃按下列估計可使用年期，在扣減其估計剩餘價值（如有）後，以直線法撇銷其成本計算： — 位於租賃土地的樓宇乃按未屆滿的租賃期及樓宇的估計可使用年期（以較短者為準，且不超過交割日期後30年）折舊。 — 持作自用租賃土地及其他自用租賃物業的所有權權益 租賃的剩餘年期— 租賃物業裝修 3至5年或租賃的剩餘年期 （以較短者為準） — 廠房及機器 3至15年 — 汽車 3至10年 — 傢具、固定裝置及設備 3年 資產的可使用年期及其剩餘價值（如有）均每年進行檢討。 (f) 無形資產（商譽除外） 目標集團收購的無形資產乃按成本減累計攤銷及減值虧損列賬（見附註2(h)）。內部產生的商譽及品牌的支出於產生期間確認為支出。 可使用年期有限的無形資產攤銷於資產的估計可使用年期內以直線法自損益扣除。下列可使用年期有限的無形資產自可供使用當日起攤銷，其估計可使用年期如下： — 電腦軟件 3年 攤銷期間及方法均每年進行檢討。 (g) 租賃資產 目標集團於合約開始時評估該合約是否為一項租賃或包含一項租賃。倘合約賦予權利可於一段期間內控制使用一項已識別資產以換取代價，則該合約為一項租賃或包含一項租賃。當客戶有權同時主導該項已識別資產的使用及因該使用而獲得絕大部分經濟利益時，則賦予控制權。 作為承租人 倘合約同時包含租賃組成部分和非租賃組成部分，目標集團已就所有租賃選擇不拆分非租賃組成部分，並將各個租賃組成部分和任何相關非租賃組成部分作為單一的租賃組成部分入賬。 目標集團於租賃開始日期確認使用權資產和租賃負債，惟租賃期為12個月或以下的短期租賃及低價值資產的租賃除外。當目標集團就一項低價值資產訂立租賃時，目標集團決定是否按個別租賃基準將租賃資本化。與未予以資本化的租賃相關的租賃付款額於整個租賃期內按系統基準確認為支出。 若租賃被資本化，租賃負債初始按租賃期內應付租賃付款額經使用租賃隱含利率（若該利率無法釐定，則使用相關增量借貸利率）折現後的現值確認。初始確認後，租賃負債按攤銷成本計量，並採用實際利率法計算利息支出。並非取決於指數或比率的可變租賃付款額不包括在租賃負債的計量，因此在其產生的會計期間內自損益扣除。 在資本化租賃時確認的使用權資產初始按成本計量，當中包括租賃負債的初始金額，加上任何在租賃開始日期或之前支付的租賃付款額及任何已產生的初始直接成本。使用權資產其後按成本減累計折舊及減值虧損列賬（見附註2(e)及2(h)(ii)）。 可退還租賃訂金的初始公允價值根據適用於按攤銷成本計量的金融資產的會計政策與使用權資產分開入賬（見附註2(r)(v)及2(h)(i)）。訂金的初始公允價值與面值之間的任何差額入賬列作已付額外租賃付款額，並計入使用權資產的成本。 倘指數或比率變動導致未來租賃付款額發生變動，或者目標集團估計預期根據剩餘價值擔保應付的金額發生變動，或者對於目標集團會否合理確定行使購買、延續或終止選擇權的重新評估發生變化，將重新計量租賃負債。倘在此情況下重新計量租賃負債，則相應調整使用權資產的賬面值；或倘使用權資產的賬面值已減至零，則於損益計入相應調整。 當租賃合約原先並無規定的租賃範圍或租賃代價發生變化（「租賃修訂」），且並非作為單獨的租賃入賬時，亦會重新計量租賃負債。在此情況下，租賃負債在修訂生效日期根據經修訂的租賃付款額及租賃期使用經修訂的折現率重新計量。唯一的例外情況是因新冠病毒病疫情而直接產生並符合香港財務報告準則第16號租賃第46B段所載條件的租金寬減。在該等情況下，目標集團已利用可行權宜方法，不評估租金寬減是否屬租賃修訂，並於觸發租金寬減的事件或條件發生的期間在損益確認代價變動為負數可變租賃付款額。 在合併財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分釐定為須於報告期後十二個月內償付的合約付款現值。 (h) 信貸虧損及資產減值 (i) 金融工具的信貸虧損 目標集團就以下項目的預期信貸虧損確認虧損撥備： — 按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、業務及其他應收款項、訂金及預付款）。 預期信貸虧損的計量 預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損以所有預期現金短缺金額（即根據合約應付目標集團的現金流量與目標集團預期收取的現金流量之間的差額）的現值計量。 倘折現影響重大，則預期現金短缺金額將採用以下折現率折現： — 固定利率金融資產、業務及其他應收款項、訂金及預付款：於初始確認時釐定的實際利率或其近似值；及 — 可變利率金融資產：即期實際利率。 估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間乃以目標集團面對信貸風險的最長合約期間為準。 於計量預期信貸虧損時，目標集團會考慮在毋須付出過多成本或努力下即可獲得的合理可靠資料，其中包括有關過往事件、現時狀況及未來經濟環境預測的資料。 預期信貸虧損按以下其中一項基準計量： — 12個月預期信貸虧損：指預期因報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的虧損；及 — 永久預期信貸虧損：指預期因預期信貸虧損模式適用的項目的預期年期內可能發生的所有違約事件而導致的虧損。 業務應收款項的虧損撥備一直按相等於永久預期信貸虧損的金額計量。估計該等金融資產的預期信貸虧損乃按目標集團過往信貸虧損經驗採用撥備矩陣進行，並根據債務人特有的因素以及對報告日期現況及對整體經濟環境預測的評估作出調整。 就所有其他金融工具而言，目標集團確認相等於12個月預期信貸虧損的虧損撥備，惟自初始確認以來金融工具的信貸風險顯著增加則除外，在該情況下，虧損撥備按相等於永久預期信貸虧損的金額計量。 信貸風險顯著增加 於評估金融工具的信貸風險是否自初始確認以來顯著增加時，目標集團會比較於報告日期評估金融工具發生違約的風險與於初始確認日期評估的有關風險。作出此項重新評估時，目標集團認為違約事件於下列情況發生：(i)借款人不大可能在目標集團並無採取追索行動（例如變現抵押品（如持有））的情況下向目標集團悉數支付其信貸義務；或(ii)金融資產逾期90天。目標集團會考慮合理可靠的定量及定性資料，包括過往經驗及在毋須付出過多成本或努力下即可獲得的前瞻性資料。 具體而言，評估信貸風險是否自初始確認以來顯著增加時會考慮以下資料：— 未能於合約到期日支付本金或利息； — 金融工具的外部或內部信貸評級（如有）實際或預期顯著轉差； — 債務人的經營業績實際或預期顯著轉差；及 — 技術、市場、經濟或法律環境存在或預計出現對債務人向目標集團履行其義務的能力造成重大不利影響的變動。 視乎金融工具的性質，評估信貸風險是否顯著增加乃按單獨基準或集體基準進行。當按集體基準進行評估時，金融工具基於共同信貸風險特徵分組，例如逾期狀況及信貸風險評級。 預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映金融工具自初始確認以來的信貸風險變動。預期信貸虧損金額的任何變動均於損益確認為減值收益或虧損。目標集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並透過虧損撥備賬相應調整其賬面值。 利息收入的計算基準 根據附註2(r)(v)確認的利息收入訂金融資產的總賬面值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入訂金融資產的攤銷成本（即總賬面值減虧損撥備）計算。 於各報告日期，目標集團評估金融資產是否出現信貸減值。當發生對金融資產估計未來現金流量有不利影響的一項或多項事件時，金融資產出現信貸減值。 金融資產出現信貸減值的憑證包括以下可觀察事件： — 債務人有重大財務困難； — 違約，例如拖欠或逾期事件； — 借款人有可能破產或進行其他財務重組；或 — 技術、市場、經濟或法律環境出現對債務人造成不利影響的重大變動。 撇銷政策 金融資產的總賬面值會在預計無法實際收回時（部分或全部）撇銷。該情況一般為目標集團確定債務人並無資產或收入來源可產生足夠現金流量用於償還須撇銷的金額。 其後收回先前撇銷的資產會於收回期間在損益確認為減值撥回。 (ii) 非流動資產的減值 於各報告期末審閱內部及外部資料來源，以確定下列資產可能出現減值或（商譽除外）先前確認的減值虧損不再存在或已經減少的跡象： — 物業、廠房及設備，包括使用權資產； — 無形資產；及 — 商譽。 倘存在任何上述跡象，則估計資產的可收回金額。此外，就商譽、尚未可供使用的無形資產及具有無限可使用年期的無形資產而言，不論是否存在任何減值跡象，均會每年估計可收回金額。 — 計算可收回金額 資產的可收回金額乃其公允價值減出售成本與使用價值兩者中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量按可反映當前市場對貨幣時間價值及資產特定風險的評估的稅前折現率，折現至其現值。倘一項資產產生的現金流入基本上不能獨立於其他資產所產生者，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。倘分配可按合理及貫徹一致的基準進行，則企業資產（例如總部大樓）的部分賬面值會分配至個別現金產生單位，否則會分配至最小現金產生單位組別。 — 確認減值虧損 倘資產或其所屬現金產生單位的賬面值超過其可收回金額，則於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會予以分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或單位組別）的任何商譽的賬面值，然後按比例減少該單位（或單位組別）內其他資產的賬面值，惟資產的賬面值不會減少低於其個別公允價值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可釐定）。 附錄二 目標集團之會計師報告 — 減值虧損撥回 就商譽以外的資產而言，倘用作釐定資產可收回金額的估算出現有利變動，則會撥回減值虧損。與商譽有關的減值虧損不予撥回。 減值虧損撥回僅限於假設過往年度並無確認減值虧損的情況下釐定的資產賬面值。減值虧損撥回在確認撥回的年度計入損益。 (i) 存貨 存貨乃在日常業務過程中銷售、在生產過程中作此銷售、或在生產過程中或在提供服務時以材料或供應品形式消耗而持有的資產。 存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。 成本採用加權平均成本公式計算，包括所有採購成本、轉換成本和將存貨運往現址及達致現狀所產生的其他成本。 可變現淨值按日常業務過程中的估計售價減完成所需的估計成本及銷售所需的估計成本得出。 當出售存貨時，該等存貨的賬面值在確認相關收入期間確認為支出。 任何存貨撇減至可變現淨值及存貨的一切虧損金額，均於發生撇減或虧損的期間確認為支出。任何存貨撇減撥回金額，均確認為對於發生撥回期間確認為支出的存貨金額的減少。 (j) 合約負債 倘客戶於目標集團確認相關收入前支付不可退還代價，則確認合約負債（見附註2(r)）。 (k) 業務及其他應收款項、訂金及預付款 應收款項於目標集團有無條件權利收取代價時確認。倘該代價僅隨時間推移即會到期支付，則收取代價的權利屬無條件。 並無重大融資組成部分的業務應收款項初始按其交易價格計量。包含重大融資組成部分的業務應收款項及其他應收款項初始按公允價值加交易成本計量。所有應收款項其後採用實際利率法按攤銷成本列賬，並包括信貸虧損撥備（見附註2(h)(i)）。 (l) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行及其他金融機構的活期存款，以及可隨時轉換為已知數額現金且價值變動風險不大並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。須按要求償還並構成目標集團現金管理其中一環的銀行透支在合併現金流量表亦列為現金及現金等價物的組成部分?，F金及現金等價物根據附註2(h)(i)所載政策評估預期信貸虧損。 (m) 業務及其他應付款項 業務及其他應付款項初始按公允價值確認。於初始確認後，業務及其他應付款項按攤銷成本列賬，惟倘折現影響並不重大，則按發票金額列賬。 (n) 借貸 借貸初始按公允價值減交易成本計量。於初始確認後，借貸採用實際利率法按攤銷成本列賬。利息支出根據目標集團有關借貸成本的會計政策確認（見附註2(s)）。 (o) 僱員福利 (i) 短期僱員福利及定額供款退休計劃的供款 薪金、年度獎金、有薪年假、定額供款退休計劃的供款及非貨幣福利成本，乃於僱員提供相關服務的年度計提。倘延後付款或結算並構成重大影響，則該等款項會按現值列賬。 (ii) 離職福利 離職福利在目標集團不再能撤回提供該等福利與其確認涉及支付離職福利的重組成本兩個情況中的較早發生情況下確認。 (p) 所得稅 本年度所得稅包括本期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。除與於其他全面收益或直接於權益確認的項目相關的有關稅項數額分別於其他全面收益或直接於權益確認外，本期稅項及遞延稅項資產和負債的變動於損益確認。 本期稅項乃按本年度應課稅收入採用於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率計算的預期應付稅項，連同就過往年度應付稅項的任何調整。 遞延稅項資產和負債分別由可抵扣和應課稅暫時性差異產生。暫時性差異是指資產和負債在財務報告上的賬面值與其稅基之間的差異。遞延稅項資產亦可由未使用稅項虧損和未使用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產（僅限於可能有可動用該資產抵銷的未來應課稅溢利的情況）均會確認?？芍С执_認由可抵扣暫時性差異產生的遞延稅項資產的未來應課稅溢利，包括將因撥回現存應課稅暫時性差異而產生者，但該等差異必須與同一稅務機關及同一應課稅實體相關並預期於可抵扣暫時性差異預期撥回的同一期間或於遞延稅項資產所產生的稅項虧損可向後期或向前期結轉的期間撥回。釐定現存應課稅暫時性差異是否足以支持確認由未使用稅項虧損和抵免產生的遞延稅項資產時，亦採用同一準則，即考慮該等差異是否與同一稅務機關及同一應課稅實體相關並預期於可使用稅項虧損或抵免的期間撥回。 確認遞延稅項資產和負債的有限例外情況包括不可扣稅商譽產生的暫時性差異、不影響會計或應課稅溢利的資產或負債（前提是其並非業務合併的一部分）的初始確認，以及與於附屬公司的投資相關的暫時性差異（如屬應課稅差異，僅限於目標集團可控制撥回時間且在可預見的將來不大可能撥回的差異；或如屬可扣稅差異，則僅限於很可能在將來撥回的差異）。 已確認的遞延稅項金額按照資產和負債賬面值的預期變現或償付方式，採用於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率計量。遞延稅項資產和負債均不折現。 遞延稅項資產的賬面值會於各報告期末檢討，並當不再可能獲得足夠應課稅溢利致使可動用相關稅務利益時予以調低。倘有可能獲得足夠應課稅溢利，則撥回任何有關調低金額。 本期稅項結餘和遞延稅項結餘以及其變動會分開各自呈列，且不予抵銷。本期稅項資產與本期稅項負債以及遞延稅項資產與遞延稅項負債僅會於目標集團有合法可強制執行權以本期稅項資產抵銷本期稅項負債並符合下列額外條件的情況下，方可互相抵銷： — 就本期稅項資產和負債而言，目標公司或目標集團擬按淨額基準結算，或同時變現該資產及償付該負債；或 — 就遞延稅項資產和負債而言，倘該等資產和負債與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅相關： — 同一應課稅實體；或 — 不同的應課稅實體，其擬於預期會償付或收回大額遞延稅項負債或資產的各未來期間，按淨額基準變現本期稅項資產和償付本期稅項負債，或同時變現資產和償付負債。 (q) 撥備及或然負債 倘目標集團須就過往事件承擔法定或推定義務，而履行義務可能會導致經濟利益外流，並可作出可靠的估計，則會確認撥備。倘貨幣時間價值重大，則撥備按預期履行義務所需開支的現值列賬。 倘經濟利益不大可能外流，或金額無法可靠估計，則有關義務會披露為或然負債，惟經濟利益外流的可能性甚微除外。僅可透過是否發生一宗或以上未來事件方能確定存在與否的潛在義務，亦會披露為或然負債，惟經濟利益外流的可能性甚微除外。 倘償付撥備所需的部分或全部開支預期將由另一方補償，則就大致上確定的任何預期補償確認獨立資產。就補償確認的金額以撥備賬面值為限。 (r) 收入及其他收益 目標集團將其日常業務過程中產生自銷售貨品、提供服務或其他方根據租賃使用目標集團資產的收益分類為收入。 當產品或服務的控制權按目標集團預期有權獲取的承諾代價金額（不包括代表第三方收取的金額）轉移至客戶時，或承租人有權使用資產時，會確認收入。收入不包括增值稅，並已扣除任何營業折扣。 有關目標集團收入及其他收益確認政策的進一步詳情如下： (i) 銷售貨品 收入於客戶擁有及接納產品的時間點確認。 (ii) 屠宰業務收入 屠宰業務收入於提供相關服務時隨時間確認。 (iii) 管理服務收入 管理服務收入於提供相關服務時隨時間確認。 (iv) 傭金收入 傭金收入於提供相關服務時隨時間確認。 (v) 利息收入 利息收入於產生時按實際利息法採用於金融資產預期年期內確切折現收取的估計未來現金為金融資產賬面總值的利率進行確認。就按攤銷成本計量且並無信貸減值的金融資產而言，實際利率適用於資產的賬面總值。 (vi) 政府補助 倘可合理確定可獲取政府補助，而目標集團將符合其所附帶的條件，則政府補助初始於合併財務狀況表內確認。補償目標集團所產生支出的補助，在產生支出的相同期間按有系統的基準於損益確認為收益。補償目標集團的資產成本的補助，於資產賬面值扣除，且其後實際於資產的可使用年期透過減少折舊支出的形式於損益確認。 (s) 借貸成本 借貸成本如直接與收購、建設或生產需要長時間方可供用作擬定用途或銷售的資產有關，應被資本化作為該資產成本的一部分。其他借貸成本在產生期間支銷。 (t) 有關連人士 (a) 倘符合下列一項，該人士或其親屬即為與目標集團有關連： (i) 控制或共同控制目標集團； (ii) 對目標集團有重大影響力；或 (iii) 為目標集團或目標集團母公司的主要管理層成員。 (b) 倘符合下列任何條件，該實體即為與目標集團有關連： (i) 該實體與目標集團屬同一目標集團的成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此之間有關連）。 (ii) 一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體所屬目標集團旗下一間成員公司的聯營公司或合營企業）。 (iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。 (iv) 一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。 (v) 該實體為就目標集團或與目標集團有關連的實體的僱員福利而設的離職後福利計劃。 (vi) 該實體受附註(a)所識別人士控制或共同控制。 (vii) 於附註(a)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）的主要管理層成員。 (viii)該實體或所屬集團的任何成員公司向目標集團或向目標集團的母公司提供主要管理人員服務。 一名人士的親屬是指預期彼等在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響的家屬。 3 重要會計估計及判斷 估計不確定因素的主要來源 編製符合香港財務報告準則的過往財務資料需要管理層作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收益及支出的呈報金額。實際結果可能有別於該等估計。 估計及相關假設會按持續基準進行檢討。會計估計的修訂於修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。 以下概述應用目標集團會計政策時的重大會計判斷及估計不確定因素的來源：(i) 資產減值 根據附註2(h)(ii)所載會計政策，目標集團於各報告期末審閱非流動資產的賬面值，以釐定有否客觀減值憑證。倘發現有減值跡象，管理層會編製折現現金流量預測，以評估賬面值與使用價值或公允價值減出售成本（倘較高）之間的差額並計提任何減值虧損撥備。倘現金流量預測所採用的假設有任何變動，則會增加或減少減值虧損撥備並影響目標集團的資產淨值。 以上減值虧損的增加或減少會影響目標集團未來年度的業績。 (ii) 遞延稅項資產 有關承前稅項虧損的遞延稅項資產及可扣稅暫時性差異按預期變現或結付相關資產及負債賬面值的方式，使用於各報告期未已頒佈或實際頒佈的稅率確認及計量。遞延所得稅資產乃於可能有可動用暫時性差異抵銷的未來應課稅溢利的情況下確認。有關假設及判斷的任何變動將會影響將予確認的遞延稅項資產賬面值，故影響未來年度的純利。 4 收入 目標集團的主要業務為鮮活食品銷售以及提供屠宰及其他相關服務。 按主要產品或服務項目分類的客戶合約收入如下： 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 在香港財務報告準則第15號範圍內 的客戶合約收入 按主要產品或服務項目分類： — — 食品銷售 318,340 421,374 192,098 176,275 — —— — 屠宰服務 1,561 4,538 — — 管理服務 6,511 7,206 3,357 3,536 — — 其他 289 1,026 408 1,258 — 325,140 431,167 195,863 185,607 按收入確認時間分類的客戶合約 收入 — 於某一時間點 318,469 421,886 192,172 177,384 — 隨時間 6,671 9,281 3,691 8,223 總計 — 325,140 431,167 195,863 185,607 5 其他收入及其他虧損淨額 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 其他收入 政府補助(i) — 609 278 169 5 傭金收入 — 1,100 69 34 290 銀行存款的利息收入 4 133 97 21 21 其他 — 779 159 5 332 4 2,621 603 229 648 附註： (i) 政府補助指政府機關授出的無條件現金獎勵。 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 其他虧損淨額 出售物業、廠房及設備的虧損淨額 — 77 100 — 51 — 77 100 — 51 6 除稅前（虧損）╱溢利 除稅前（虧損）╱溢利已扣除╱（計入）： 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） (a)融資成本 借貸利息 — 131 551 282 481 租賃負債利息（附註8(b)） — 37 73 16 66 — 168 624 298 547 (b)員工成本 — 薪金、工資及其他福利 9,790 12,732 5,761 10,291 — 定額供款退休計劃供款 98 1,618 737 1,325 (c)其他項目 — 已售存貨成本 302,402 410,673 187,370 168,887 — 核數師酬金 49 10 10 53 折舊 — — 自有物業、廠房及設備 900 1,668 576 2,297 — — 使用權資產 326 1,117 437 941 — 無形資產攤銷 17 53 26 35 業務及其他應收款項減值虧損 撥備╱（撥回） —— 205 125 (3) 有關短期租賃的開支 （附註8(b)） — 1,171 1,005 459 578 董事相信，就本報告而言，呈列董事酬金及最高酬金個別人士的資料並無意義。 7 所得稅 (a) 稅項支出指： 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 本期稅項支出 本期╱年 — 721 93 75 218 遞延稅項支出 暫時性差異產生 — （附註12(b)） (271) (1,290) (786) (1,458) — 450 (1,197) (711) (1,240) 附註： 中國的所得稅乃按預期適用於中國的法定稅率25%計算，惟作為小型企業有權享有優惠稅率的附屬公司除外。 (b) 稅項支出與會計（虧損）╱溢利按適用稅率計算的調節表： 2019年 11月26日（註冊 成立日期）至 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 12月31日期間 2020年 2021年 2021年 2022年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 除稅前（虧損）╱溢利 (123) 8,443 (3,810) (2,128) (2,423) 按適用稅率計算的除稅前 （虧損）╱溢利的名義 稅項 (31) 384 (1,291) (798) (1,364) — 不可扣減支出的稅項影響 37 94 79 89（未完）  |