[HK]OKURA HOLDINGS(01655):董事會薪酬委員會的職權范圍
Okura Holdings Limited （「本公司」） 董事會薪酬委員會的職權範圍 由董事會於二零二二年十二月二十三日修訂及採納 定義 1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言： 董事會指本公司之董事會。 主席指薪酬委員會之主席。 公司秘書指本公司之公司秘書。 董事指董事會之董事。 本集團指於有關期間，本公司及其附屬公司；或若上下文另有所指，於本公司成為其現時附屬公司和聯營公司之控股公司前之期間，本公司之現時附屬公司和聯營公司；或其現時附屬公司和聯營公司或其前身（視具體情況而定）所營運之業務。 《上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）。 薪酬委員會（或稱「委員會」）指董事會根據本職權範圍第3條通過之決議案而設立之薪酬委員會。 高級管理層指本公司年報所提述及根據《上市規則》附錄十六第12段須予披露之相同人士，可包括本公司董事認為合適之本集團附屬公司之董事、各分部、部門或其他營運單位之主管。 股東指本公司之股東。 聯交所指香港聯合交易所有限公司。 2.「薪酬」一詞，在用於本職權範圍內時，包括但不僅限於任何薪金、花紅、津貼、福利（現金或實物）、退休金安排、報銷款項、補償款項（包括就喪失或終止職務或委任而應付之補償）、獎勵金、購股權及股份獎勵。 章程 3. 薪酬委員會於二零一七年四月十日根據董事會所通過的決議案成立。 成員 4. 董事會將在董事中不時委任薪酬委員會之成員。薪酬委員會之成員數目將不少於三名，當中獨立非執行董事將佔大多數，並應符合且持續滿足《上市規則》中所載的獨立性要求。委員會會議之法定人數為兩位委員會成員，而其中一位必須是獨立非執行董事。 5. 主席須由薪酬委員會內之獨立非執行董事擔任，並須經由董事會委任。 6. 薪酬委員會之各成員須向薪酬委員會披露下列事項： (a)就將由薪酬委員會決定之任何事宜所涉及之個人財務利益（作為本公司股東之利益除外）；或 (b)因交錯董事身份而引致之任何潛在利益衝突。 任何上述成員須於涉及該等利益之薪酬委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論該等決議案時回避，並（於董事會要求時）辭去薪酬委員會職務。 7. 薪酬委員會成員應確保彼等投入足夠時間按彼等之角色及董事會職責為本公司作出貢獻。 會議次數及會議程序 8. 除本文另有註明外，會議將依照本公司組織章程細則內有關規管董事會議及程序的條文進行。 9. 薪酬委員會須每年最少召開一次會議。主席可應任何薪酬委員會成員要求下召開會議。 10.薪酬委員會秘書應由公司秘書擔任。 11.會議的議程及相關董事會文件應全部及時送交全體董事，並至少在預定召開薪酬委員會會議前三天（或其他商定期限）送出。 12.高級管理層有責任為董事會及薪酬委員會及時提供充分解釋及足夠資料，以使其作出知情決定。該等提供的資料必須完整可靠。倘任何董事要求獲得高級管理層自願提供之資料以外之其他資料，則相關董事應在有需要時作出進一步查詢。董事會及個別董事應有自行接觸高級管理層之獨立途徑。 股東週年大會 13.獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會，以對股東之意見有公正之了解。主席須出席本公司之股東週年大會，並準備回應任何股東就薪酬委員會之事宜所作出之提問。 14.如主席不能出席本公司之股東週年大會，他必須安排薪酬委員會的另一成員（如該名成員亦未能出席，則其適當委任的代表）代其出席大會。該人士須準備回應任何股東就薪酬委員會之事宜所作出之提問。 權限 15.薪酬委員會乃經董事會授權在本職權範圍內履行其職責。薪酬委員會已獲授權向董事及╱或高級管理層索取其所需之任何有關薪酬之資料；且彼等均獲指示，須對薪酬委員會提出之所有要求予以合作。 16.薪酬委員會應獲提供充足資源以履行其職責。 17.薪酬委員會乃經董事會授權，可向外界徵詢獨立專業意見，並在委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席委員會會議。薪酬委員會全權負責訂立為薪酬委員會提供意見之任何外聘薪酬顧問之遴選準則、遴選、委任及制訂有關職權範圍。 職責 18.薪酬委員會之職責須包括： (a)就本公司全體董事及高級管理層人員的薪酬政策及架構，及就制定薪酬政策設立正規和具透明度的程序向董事會提出建議； (b)參照董事會所訂企業方針及目標檢討及批準高級管理層的薪酬建議；(c) 負責以下兩者之一： (i) 根據董事會轉授的責任，釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇；或 (ii)向董事會建議個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇， 包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括就喪失或終止職務或委任而須支付的任何賠償）； (d)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； (e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的僱用條件； (f) 檢討及批準向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與相關合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； (g)檢討及批準因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與相關合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； (h)確保任何董事及其任何聯繫人（定義見《上市規則》）不得參與釐定其本身的薪酬； (i) 檢討本集團之董事及高級管理層報銷開支政策； (j) 針對根據《上市規則》須經股東批準的任何董事服務合約或委任函事宜，就如何進行表決，向本公司股東提供建議； (k)遵守董事會不時制定或載於本公司組織章程細則中或者由法律所規定的任何要求、指示及規定； (l) 根據《上市規則》第十七章審閱及╱或批準與股份計劃有關的事項；及(m)進行任何有關事宜以使薪酬委員會能夠行使董事會賦予其的權力和職能。 19.根據本職權範圍履行其職責時，薪酬委員會應： (a)就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。如有需要，薪酬委員會應可尋求獨立專業意見； (b)提供可吸引、挽留和激勵高質素執行董事之薪酬福利，但不會支付高於達致此目標所需之薪酬福利； (c) 判定本集團相對於其他公司之薪酬定位。薪酬委員會成員應掌握同類公司之薪酬水平，及應考慮其相對表現； (d)密切留意宏觀情況，包括本集團內部及外間市場之薪金和僱用條件，尤其是在釐定年度薪金增幅時； (e) 確保執行董事的大部分薪酬應與公司及個人表現掛鈎，並旨在使彼等的利益與股東的利益趨於一致，同時亦應給予各董事足夠激勵以投入最高質素服務；及 (f) 確保本公司授予其董事或高級管理層之購股權及╱或股份獎勵（如有）符合《上市規則》第十七章之規定（如適用）。 20.在不損害上文列明之薪酬委員會職權範圍之一般性原則下，薪酬委員會將：(a)執行本公司之購股權及╱或股份獎勵計劃（如有）或其他獎勵計劃（如有），並向股東大會就授予董事及╱或高級管理層之任何購股權及╱或股份獎勵作出建議。薪酬委員會須向董事會建議授予僱員之全部購股權及╱或股份獎勵總數額（個別僱員所獲數額則由董事會酌情決定），並就該等計劃之條款作出修訂（惟須符合具體計劃有關修訂之條文）； (b)與所有由本公司設立以惠及僱員、高級管理層或董事之任何僱員購股權及╱或股份獎勵計劃之受託人進行聯繫； (c) 不時檢討執行董事服務合約之條款；及 (d)就編製董事會向股東提交之薪酬報告（如有），為董事會提供意見。 匯報程序 21.薪酬委員會之完整會議記錄應由正式委任的會議秘書（一般情況下由公司秘書或其委任的代表）妥為保管，而在任何董事之合理通知下，該等記錄須於合理時間內提供予該董事查閱。 22.薪酬委員會的會議記錄應對薪酬委員會所考慮的所有事項及達致的所有決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事及薪酬委員會成員提出的一切關注或所表達的不同意見。舉行會議後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送至薪酬委員會全體成員以便供成員分別用於表達意見與記錄在案。 23.在不損害本職權範圍列明之薪酬委員會職責之一般性原則下，薪酬委員會應向董事會匯報其各項決定及建議，並應經常向董事會告知薪酬委員會之決定及建議，除非薪酬委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如披露規定限制披露）。 提供職權範圍 24.薪酬委員會應在聯交所網站及本公司網站上公開本職權範圍，解釋其角色及其獲董事會轉授的權力。 二零二二年十二月二十三日 （如此中文譯本之詮釋有別於英文版本，則以英文版本為準。） 中財網
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