隆揚電子(301389):東吳證券股份有限公司關于隆揚電子（昆山）股份有限公司相關股東延長鎖定期的核查意見
關于隆揚電子（昆山）股份有限公司 相關股東延長鎖定期的核查意見 東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”、“保薦機構”）作為隆揚電子（昆山）股份有限公司（以下簡稱“隆揚電子”、“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年 12月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司此次相關股東延長鎖定期的事項進行了核查，具體情況如下： 一、公司首次公開發行股票的情況 根據中國證券監督管理委員會《關于同意隆揚電子（昆山）股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1399號）同意注冊，并經深圳證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票 7,087.50萬股，每股面值人民幣1.00元，發行價格為人民幣22.50元/股，并于2022年10月 31日在深圳證券交易所創業板上市。公司首次公開發行股票后，總股本由21,262.50萬股變更為28,350萬股。 二、相關股東關于股份鎖定的承諾情況 根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》及《公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》，相關股東關于股份鎖定的承諾如下： 1、公司直接控股股東隆揚國際股份有限公司（以下簡稱“隆揚國際”）、間接控股股東鼎炫投資控股股份有限公司（以下簡稱“鼎炫控股”）承諾： （1）鎖定期承諾 ①自發行人首次公開發行上市之日起36個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。 ②若發行人首次公開發行上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人首次公開發行上市后 6個月期末（2023年 4月 30日，非交易日順延）收盤價低于發行價，本承諾人直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 （2）持股意向和減持意向 ①本承諾人將嚴格遵守上述關于股份鎖定期的承諾，鎖定期內不減持發行人股份。 ②鎖定期屆滿后的 2年內，本承諾人減持發行人股份的，減持價格不低于發行價（發行價是指發行人首次公開發行股票的價格，若發行人首次公開發行上市后有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照深圳證券交易所的有關規定進行除權除息處理。）；鎖定期屆滿后 2年內，本承諾人將嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項的規定，考慮穩定發行人股價、資本運作、長遠發展等因素并根據自身需要審慎減持所持有的發行人股份。 ③鎖定期屆滿后，本承諾人將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易、協議轉讓等法律、法規規定的方式減持發行人股份。 ④如本承諾人減持發行人股份，將遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等屆時有效的減持要求及相關規定履行必要的減持程序。 ⑤若本承諾人擬減持發行人股份時，出現了有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項規定不得減持情形的，本承諾人將嚴格遵守有關規定，不得進行相關減持。 （3）承諾的履行 本承諾人承諾無條件接受以下約束：將嚴格遵守關于股份鎖定及減持的規定及承諾，采取合法措施履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。如本承諾人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本承諾人將在獲得收入的 5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如本承諾人未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權將應付本承諾人現金分紅中與違規減持所得相等的金額收歸發行人所有。 2、公司實際控制人，擔任公司董事長的傅青炫、擔任公司董事兼總經理的張東琴承諾： （1）鎖定期承諾 ①自發行人首次公開發行上市之日起36個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。 ②本承諾人在擔任發行人董事/董事、高級管理人員期間，承諾遵守下列限制性規定：A.每年轉讓的股份不超過本承諾人直接或間接所持有發行人股份總數的 25%；B.離職后半年內，不轉讓所持發行人股份；C.法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及證券交易所業務規則的其他規定。 ③本承諾人在擔任發行人董事/董事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6個月內，承諾遵守下列限制性規定：A.每年轉讓的股份不超過本承諾人直接或間接所持有發行人股份總數的 25%；B.離職后半年內，不轉讓所持發行人股份；C.法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及證券交易所業務規則的其他規定。 ④若發行人首次公開發行上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人首次公開發行上市后6個月期末(2023年4月30日，非交易日順延）收盤價低于發行價，本承諾人直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 本承諾人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行前述承諾。 （2）持股意向和減持意向 ①本承諾人將嚴格遵守上述關于股份鎖定期的承諾，鎖定期內不減持發行人股份。 ②鎖定期屆滿后的 2年內，本承諾人減持發行人股份的，減持價格不低于發行價（發行價是指發行人首次公開發行股票的價格，若發行人首次公開發行上市后有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照深圳證券交易所的有關規定進行除權除息處理）；鎖定期屆滿后 2年內，本承諾人將嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項的規定，考慮穩定發行人股價、資本運作、長遠發展等因素并根據自身需要審慎減持所持有的發行人股份，減持后本承諾人仍能保持發行人的實際控制人地位。 ③鎖定期屆滿后，本承諾人將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易、協議轉讓等法律、法規規定的方式減持發行人股份。 ④如本承諾人減持發行人股份，將遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等屆時有效的減持要求及相關規定履行必要的減持程序。 ⑤若本承諾人擬減持發行人股份時，出現了有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項規定不得減持情形的，本承諾人將嚴格遵守有關規定，不得進行相關減持。 （3）承諾的履行 本承諾人承諾無條件接受以下約束：將嚴格遵守關于股份鎖定及減持的規定及承諾，采取合法措施履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。如本承諾人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本承諾人將在獲得收入的 5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如本承諾人未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權將應付本承諾人現金分紅中與違規減持所得相等的金額收歸發行人所有。 3、擔任公司董事、副總經理并通過昆山群展商務咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“群展咨詢”）間接持有公司股份的陳先峰，擔任公司董事會秘書并通過群展咨詢間接持有公司股份的金衛勤，擔任公司財務總監并通過群展咨詢間接持有公司股份的王彩霞承諾： （1）鎖定期承諾 ①自發行人首次公開發行上市之日起12個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。 ②本承諾人在擔任發行人董事、高級管理人員/高級管理人員期間，承諾遵守下列限制性規定：A.每年轉讓的股份不超過本承諾人直接或間接所持有發行人股份總數的 25%；B.離職后半年內，不轉讓所持發行人股份；C.法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及證券交易所業務規則的其他規定。 ③本承諾人在擔任發行人董事、高級管理人員/高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6個月內，承諾遵守下列限制性規定：A.每年轉讓的股份不超過本承諾人直接或間接所持有發行人股份總數的25%；B.離職后半年內，不轉讓所持發行人股份；C.法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及證券交易所業務規則的其他規定。 ④若發行人首次公開發行上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人首次公開發行上市后 6個月期末（2023年 4月 30日，非交易日順延）收盤價低于發行價，本承諾人直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 本承諾人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行前述承諾。 （2）持股意向和減持意向 ①本承諾人將嚴格遵守上述關于股份鎖定期的承諾，鎖定期內不減持發行人股份。 ②鎖定期屆滿后的 2年內，本承諾人減持發行人股份的，減持價格不低于發行價（發行價是指發行人首次公開發行股票的價格，若發行人首次公開發行上市后有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照深圳證券交易所的有關規定進行除權除息處理）；鎖定期屆滿后 2年內，本承諾人將嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項的規定，考慮穩定發行人股價、資本運作、長遠發展等因素并根據自身③鎖定期屆滿后，本承諾人將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易、協議轉讓等法律、法規規定的方式減持發行人股份。 ④如本承諾人減持發行人股份，將遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等屆時有效的減持要求及相關規定履行必要的減持程序。 ⑤若本承諾人擬減持發行人股份時，出現了有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項規定不得減持情形的，本承諾人將嚴格遵守有關規定，不得進行相關減持。 （3）承諾的履行 本承諾人承諾無條件接受以下約束：將嚴格遵守關于股份鎖定及減持的規定及承諾，采取合法措施履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。如本承諾人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本承諾人將在獲得收入的 5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如本承諾人未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權將應付本承諾人現金分紅中與違規減持所得相等的金額收歸發行人所有。 4、公司員工持股平臺群展咨詢承諾： （1）鎖定期承諾 ①對于發行人首次公開發行上市申報前12個月內，本承諾人通過增資取得的發行人股份，自該部分股份全部完成工商登記之日（2020年12月18日）起36個月內，本承諾人不轉讓或委托他人管理，也不得提議由發行人回購該部分股份。 ②自發行人首次公開發行上市之日起36個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本承諾人直接或間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。 （2）持股意向和減持意向 ①本承諾人將嚴格遵守上述關于股份鎖定期的承諾，鎖定期內不減持發行人股份。 ②鎖定期屆滿后 2年內，本承諾人將嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項的規定，考慮穩定發行人股價、資本運作、長遠發展等因素并根據自身需要審慎減持所持有的發行人股份。 ③鎖定期屆滿后，本承諾人將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易、協議轉讓等法律、法規規定的方式減持發行人股份。 ④如本承諾人減持發行人股份，將遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等屆時有效的減持要求及相關規定履行必要的減持程序。 ⑤若本承諾人擬減持發行人股份時，出現了有關法律法規、規范性文件以及深圳證券交易所業務規則對股份減持相關事項規定不得減持情形的，本承諾人將嚴格遵守有關規定，不得進行相關減持。 （3）承諾的履行 本承諾人承諾無條件接受以下約束：將嚴格遵守關于股份鎖定及減持的規定及承諾，采取合法措施履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任。如本承諾人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本承諾人將在獲得收入的 5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如本承諾人未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權將應付本承諾人現金分紅中與違規減持所得相等的金額收歸發行人所有。 三、相關股東延長限售股鎖定期的情況 公司股票于2022年10月31日上市，自2022年11月25日至2022年12 月22日，公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價22.50元/股，觸發前述股份鎖定期延長承諾的履行條件。依照股份鎖定期安排及相關承諾，上述相關股東持有公司首次公開發行的限售流通股份在原鎖定期基礎上自動延長 6個月，具體情況如下：
上述延長鎖定期的股份未解除限售前，因公司送紅股、轉增股本、配股等原因而增加的股份亦將遵守相關承諾。 四、保薦機構的核查意見 經核查，保薦機構認為：公司相關股東延長股份鎖定期的行為不存在違反股份鎖定承諾的情形，亦不存在損害上市公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，保薦機構對本次相關股東延長股份鎖定期的事項無異議。 （以下無正文） 份有限 （本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關于隆揚電子（昆山）股公司相關股東延長鎖定期的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 葛明象 徐振宇 東吳證券股份有限公司 年 月 日 中財網
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