達嘉維康(301126):國金證券股份有限公司關于湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司2022年度定期現場檢查報告

時間：2022年12月23日 12:01:25 中財網

原標題:達嘉維康:國金證券股份有限公司關于湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司2022年度定期現場檢查報告

國金證券股份有限公司
關于湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司
2022年度定期現場檢查報告
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等有關法律法規的要求，國金證券股份有限公司作為湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司（以下簡稱“達嘉維康”或“公司”）持續督導之保薦機構，于 2022年 12月 19日至 12月 20日對達嘉維康有關情況進行了定期現場檢查，報告如下：

保薦人名稱：國金證券股份有限公司	被保薦公司簡稱：達嘉維康
保薦代表人姓名：柳泰川	聯系電話：021-68826801
保薦代表人姓名：朱國民	聯系電話：021-68826801
現場檢查人員姓名：柳泰川（保薦代表人）、戴昱洲（持續督導專員）
現場檢查對應期間：2021年 12月 7日-2022年 12月 19日
現場檢查時間：2022年 12月 19日至 12月 20日
一、現場檢查事項	現場檢查意見
（一）公司治理	是	否	不適用
現場檢查手段：主要包括查閱公司章程以及其他管理制度、公司三會資料；核查董監高變動 資料及相關公告；核查主要股東持股情況；訪談了解公司運作情況；核查控股股東、實際控 制人是否發生變動情況及其對外投資情況
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規	√
2.公司章程和三會規則是否得到有效執行	√
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內 容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整	√
4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認	√
5.公司董監高是否按照有關法律法規和深圳證券交易所相關 業務規則履行職責	√
6.公司董監高如發生重大變化，是否履行了相應程序和信息 披露義務	√
7.公司控股股東或者實際控制人如發生變化，是否履行了相 應程序和信息披露義務			√
8.公司人員、資產、財務、機構、業務等方面是否獨立	√
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業競爭	√
（二）內部控制
現場檢查手段：主要包括查閱公司內部審計制度、內部審計工作報告、審計委員會會議記錄； 訪談了解公司內部審計部門運轉情況、審計情況；核查審計部門人員資料等。
1.是否按照相關規定建立內部審計制度并設立內部審計部門	√
2.是否在股票上市后六個月內建立內部審計制度并設立內部 審計部門	√
3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規	√
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審計 部門提交的工作計劃和報告等	√
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工 作進度、質量及發現的重大問題等	√
6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內部 審計工作計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等	√
7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情 況進行一次審計	√
8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計 委員會提交次一年度內部審計工作計劃	√
9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計 委員會提交年度內部審計工作報告	√
10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部 控制評價報告	√
11.從事風險投資、委托理財、套期保值業務等事項是否建立 了完備、合規的內控制度			√
（三）信息披露
現場檢查手段：主要包括查閱公司信息披露相關制度，查閱公司披露的相關公告及與公告相 關的會議記錄、會議決議等
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致	√
2.公司已披露的內容是否完整	√
3.公司已披露事項是否未發生重大變化或者取得重要進展	√
4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項	√
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信 息披露管理制度的相關規定	√
6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載	√
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執行情況
現場檢查手段：主要包括查閱內部控制相關制度、關聯方清單、三會運作資料，復核關聯交 易定價公允性、核查公司大額資金往來等
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其他關聯人直接 或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度	√
2.控股股東、實際控制人及其他關聯人是否不存在直接或者 間接占用上市公司資金或者其他資源的情形	√
3.關聯交易的審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義 務	√
4.關聯交易價格是否公允	√
5.是否不存在關聯交易非關聯化的情形	√
6.對外擔保審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務			√
7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保債 務等情形			√
8.被擔保債務到期后如繼續提供擔保，是否重新履行了相應 的審批程序和披露義務			√
（五）募集資金使用
現場檢查手段：主要包括查閱募集資金相關管理制度、募集資金三方監管協議、募集資金賬 戶明細表及銀行對賬單，募集資金專項報告，實地察看募投項目的實施情況等
1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監管協議	√
2.募集資金三方監管協議是否有效執行	√
3.募集資金是否不存在第三方占用或違規進行委托理財等情 形	√
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時 補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形		√[注 1]
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變 更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或 者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行高風險投資	√
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效 益是否與招股說明書等相符	√[注 2]
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險	√
（六）業績情況
現場檢查手段：主要包括查閱公司披露的定期報告資料；查閱同行業上市公司的季報、半年 報資料，分析是否存在明顯異常；與公司高級管理人員進行訪談，了解業績波動的原因。
1.業績是否存在大幅波動的情況		√
2.業績大幅波動是否存在合理解釋			√
3.與同行業可比公司比較，公司業績是否不存在明顯異常	√
（七）公司及股東承諾履行情況
現場檢查手段：主要包括查閱公司及公司股東出具的相關承諾函，核查相關承諾的履行情況 等
1.公司是否完全履行了相關承諾	√（履行 中）
2.公司股東是否完全履行了相關承諾	√（履行 中）
（八）其他重要事項
現場檢查手段：主要包括查閱《公司章程》，了解分紅制度及實施情況，查閱公司大額合同、 大額資金往來、支付憑證、相關審批手續，與管理層溝通了解公司生產經營情況等
1.是否完全執行了現金分紅制度，并如實披露	√
2.對外提供財務資助是否合法合規，并如實披露			√
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因	√
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或 者風險	√
5.公司生產經營環境是否不存在重大變化或者風險	√
6.前期監管機構和保薦人發現公司存在的問題是否已按相關 要求予以整改	√[注 1]
二、現場檢查發現的問題及說明

本次現場檢查，保薦機構未發現公司需要進行整改的問題。注 1：達嘉維康在 2021年度存在未經董事會審議，提前將募資資金專戶中用于置換以自籌資金預先投入募投項目的募集資金轉入公司銀行一般賬戶的不規范行為，該不規范行為發生后得到及時改正，未改變公司的募集資金用途，未影響募集資金投資項目的使用計劃，未給公司造成損失，且公司采取了有效措施以避免在后續募集資金使用過程中出現類似不規范情況。

除上述行為外，達嘉維康根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規的要求，存放、使用和管理募集資金，并及時履行了相關信息披露義務，符合相關法律法規的要求。

注 2：2022年 10月 24日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十次會議，審議通過《關于變更部分募集資金用途、調整投資總額、實施地點及使用剩余超募資金向全資子公司提供借款實施募投項目的議案》，同意將“智能物流中心項目”變更為“達嘉維康醫藥產業基地項目”，項目總投資較原募集資金投資項目擬追加投資 10,882.00萬元，同時項目變更后項目實施主體擬通過參與競拍方式交易獲得土地所有權，新項目實施地址變更為該新購置土地地塊。該事項已經獨立董事同意，并經股東大會審議通過。